| |
I.
Zarząd IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Próżnej 9, wpisanej
do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000230737 _"Spółka"_,
działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 § 1 i 2 w zw. z art. 398, art. 4022
Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 2
kwietnia 2026 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki,
ul. Próżna 9, w Warszawie, o godzinie 12.00, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
zdolności do podejmowania uchwał.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Informacje dot. Kandydata do Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki
zgodnie ze wskazaniem w pkt II poniżej _"Dostęp do dokumentacji"_.
II.
Na podstawie art. 4022 kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące
udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad
walnego zgromadzenia
1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie
później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem
ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący
adres poczty elektronicznej Spółki ipopema@ipopema.pl.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt 1, powinien/powinni wykazać
posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania
świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek
papierów wartościowych _w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan
tych dokumentów_. W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy
będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 331
kodeksu cywilnego, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni przesłać odpis z rejestru
_w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu_, w którym
podmiot jest zarejestrowany. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty, w tym przesyłane
drogą elektroniczną zagraniczne dokumenty o charakterze urzędowym, takie jak odpisy
z rejestru, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
Dopuszczalne jest przekazanie drogą elektroniczną dokumentu apostille, potwierdzającego
autentyczność zagranicznego dokumentu o charakterze urzędowym. Dodatkowo w przypadku
akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji
wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i
jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału
zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie
w siedzibie Spółki pod adresem ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej _na adres poczty elektronicznej Spółki podany w
pkt 1 powyżej_ projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
W sposób wskazany w pkt 2 i 3 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni
wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć
dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/ wnioskodawców.
2. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest, aby pełnomocnictwo do
udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było
na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej
nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy
ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć
w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną
do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika.
2. Za pośrednictwem drogi elektronicznej na adres ipopema@ipopema.pl akcjonariusze
Spółki mogą zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa
do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać
dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania.
Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz
przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela
osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego,
akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca
jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej
_osób fizycznych_ do reprezentowania tego akcjonariusza. W przypadku gdy pełnomocnikiem
jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 kodeksu cywilnego,
akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik
jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej
_osób fizycznych_ do reprezentowania tego pełnomocnika. Przesyłane drogą elektroniczną
zagraniczne dokumenty o charakterze urzędowym, takie jak odpisy z rejestru, powinny
być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dopuszczalne jest
przesłanie tą drogą kopii dokumentu apostille, potwierdzającego autentyczność zagranicznego
dokumentu o charakterze urzędowym. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu
pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy _adres poczty elektronicznej_,
za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego
pełnomocnikiem. Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym ustępie, są przesyłane
w postaci elektronicznej. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika
z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do
uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących jego identyfikacji.
Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia
Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych
powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego
pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych
pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
3. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany
jest pozostawić w Spółce. Ponadto pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy przy sporządzaniu
listy obecności powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym
wiarygodnym dokumentem pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania
akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego
rejestru _składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem
przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego_ i z ciągu pełnomocnictw.
4. Spółka informuje, że wzór formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez
pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 kodeksu spółek handlowych został
zamieszczony na stronie internetowej www.ipopemasecurities.pl w zakładce: 'Relacje
inwestorskie / Walne zgromadzenia'.
5. W przypadku udzielenia pełnomocnikowi instrukcji co do wykonywania prawa głosu,
Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcją,
którą otrzymał od akcjonariusza będącego jego mocodawcą.
Możliwość i sposób uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej
IPOPEMA Securities S.A. nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Niezależnie od powyższego, zgodnie z art. 4065 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Spółka
zapewni transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Informacja o
zasadach i miejscu udostępniania transmisji dostępna będzie w terminie i miejscu wskazanym
powyżej.
Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej oraz sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną
lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
IPOPEMA Securities S.A. nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie
walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz nie
przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej.
Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku
obrad walnego zgromadzenia
W trakcie trwania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo
do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych:
1. podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi
na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny
sprawy objętej porządkiem obrad;
2. zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce,
spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez
ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa;
3. członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji
mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej;
4. odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na
stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy
i udzielanie im odpowiedzi;
5. w przypadku, o którym mowa w pkt 1 powyżej, zarząd może udzielić informacji na
piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest
obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia
żądania podczas walnego zgromadzenia;
6. w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o
udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji
na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z pkt 2 powyżej;
7. w dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia
na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem
daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane
najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości
publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.
Zgodnie z art. 429 Kodeksu spółek handlowych:
1. akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego
zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego
o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji;
2. wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia,
na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek
do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu
akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem.
Nie przewiduje się natomiast wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Dzień rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 17 marca
2026 r.
Informacja o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu
W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które:
a_ na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia _tj. w dniu 17
marca 2026 r._ będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych
będą zapisane akcje Spółki; oraz
b_ nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
i nie później niż 18 marca 2026 r. zgłoszą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia
o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym
rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
i zabranie go ze sobą na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki
papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie
Spółki w Warszawie przy ul. Próżnej 9, w recepcji Spółki, w godz. 9.00-17.00, zostanie
wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą
elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Lista akcjonariuszy
zostanie przesłana w pliku PDF.
Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz
obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza IPOPEMA
Securities S.A. w sposób wskazany w punktach 2-3 powyżej _"Prawo akcjonariusza do
żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia"_.
W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego. W sposób wskazany w niniejszym akapicie,
w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, akcjonariusz ma także
prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.
Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki przy podpisywaniu listy obecności powinni wylegitymować się dowodem osobistym,
paszportem lub innym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania
akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego
rejestru _składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem
przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego_ i z ciągu pełnomocnictw. Prawo do reprezentowania
akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z pełnomocnictwa przedkładanego
przy podpisywaniu listy obecności.
Dostęp do dokumentacji
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą pobrać tekst
dokumentacji ze strony internetowej Spółki pod adresem www.ipopemasecurities.pl, zakładka:
'Relacje inwestorskie / Walne zgromadzenia'. Istnieje również możliwość pobrania tekstu
dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz
projektów uchwał w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Próżnej 9, w recepcji Spółki,
w dni robocze w godz. 9.00-17.00.
III.
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki przekazuje do publicznej
wiadomości w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.
|
|
RB-W: Zwołanie i projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
