| |
Zarząd spółki pod firmą CPD S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej jako Emitent], przekazuje
do publicznej wiadomości, że w dniu 19 marca 2026 roku zakończono subskrypcję akcji
serii D [dalej jako Akcje serii D], które zostały wyemitowane na podstawie uchwały
nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 19 listopada 2025 r. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela
serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich
akcji serii D, zmiany Statutu Spółki [dalej jako Uchwała]. O podjęciu Uchwały Emitent
informował raportem bieżącym ESPI nr 45/2025 w dniu 19 listopada 2025 roku.
Stosownie do złożonego w dniu 19 marca 2026 roku przez Zarząd Emitenta oświadczenia
o dookreśleniu kapitału zakładowego objęte zostały 3.747.343 [słownie: trzy miliony
siedemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czterdzieści trzy] Akcje serii D, które
są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł [słownie: dziesięć
groszy każda], o łącznej wartości nominalnej 374.734,30 zł [słownie: trzysta siedemdziesiąt
cztery tysiące siedemset trzydzieści cztery złote trzydzieści groszy]. Wysokość kapitału
zakładowego wskazanego w § 4 ust. 1 Statutu Emitenta dookreślona została na kwotę
1.411.190,00 zł [słownie: jeden milion czterysta jedenaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt
złotych].
Zgodnie z Uchwałą Akcje serii D zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej
w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
Zarząd Emitenta przekazuje poniżej szczegółowe informacje o zakończonej subskrypcji
Akcji serii D:
1] data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji - rozpoczęcie zawierania umów objęcia
Akcji serii D nastąpiło w dniu 19 listopada 2025 r., a zakończenie w dniu 19 marca
2026 r.;
2] data przydziału akcji - nie dotyczy, objęcie Akcji serii D nastąpiło w ramach subskrypcji
prywatnej, nie dokonano ich przydziału;
3] liczba akcji objętych subskrypcją - 7.980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii
D;
4] stopa redukcji w poszczególnych transzach - nie dotyczy. Z uwagi na rodzaj subskrypcji
redukcja nie wystąpiła. Akcje zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec
czego nie składano zapisów na Akcje serii D.
5] liczba akcji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji - w ramach subskrypcji
zawarto umowy objęcia 3.747.343 Akcji serii D;
6] liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji -
w ramach subskrypcji zawarto umowy objęcia 3.747.343 Akcji serii D;
7] cena, po jakiej akcje były obejmowane - 3,20 zł;
8] liczba osób, które złożyły zapisy [tj. przyjęły oferty objęcia akcji] na akcje
objęte subskrypcją - 2 osoby;
9] liczba osób, którym przydzielono [tj. z którymi zawarto umowy objęcia akcji] akcje
w ramach przeprowadzonej subskrypcji - 1 osoba;
10] nazwa [firma] subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję,
z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki
papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia
za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez
subemitenta - nie dotyczy. Nie zostały zawarte umowy o subemisję;
11] wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby akcji objętych
ofertą i ceny emisyjnej - 11.991.497,60 zł;
12] wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji - 18.750,00
zł; Cały poniesiony koszt to koszt przygotowania oferty. Nie wystąpiły koszty innego
rodzaju. Koszty związany z przygotowaniem oferty Akcji serii D stanowi koszty działalności
Emitenta;
13] średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę akcji objętej
subskrypcją - 0,005 zł;
14] sposób opłacenia objętych akcji - Akcje serii D zostały objęte w zamian za wkłady
pieniężne przy czym rozliczenie wkładu pieniężnego nastąpiło w drodze potrącenia wierzytelności.
Potrącenie zostało dokonane pomiędzy Emitentem, zależną od Emitenta spółką CPD Capital
LLC oraz Panem Jarosławem Tadlą [dalej jako Subskrybent].
Na skutek potrącenia wierzytelności Subskrybent objął wszystkie 3.747.343 Akcje serii
D.
Wierzytelność pieniężna Emitenta w łącznej kwocie 11.991.497,60 zł przysługiwała w
stosunku do Subskrybenta z tytułu objęcia przez Subskrybenta 3.747.343 Akcji serii
D i powstała z chwilą zawarcia umów objęcia Akcji serii D, tj. w dniu 26 stycznia
2026 roku w kwocie 9.013.801,60 zł oraz w dniu 20 lutego 2026 roku w kwocie 2.977.696,00
zł.
Na potrzebę dokonania potrącenia wierzytelność Emitenta w stosunku do Subskrybenta
została przeliczona na walutę USD, na łączną kwotę 3.326.267,46 USD.
Wierzytelność pieniężna Subskrybenta w łącznej kwocie 3.326.267,19 USD przysługiwała
w stosunku do zależnej od Emitenta spółki CPD Capital LLC z tytułu nabycia wszystkich
praw własności w spółkach Jacksonville Rental Properties LLC i JJTA 19 LLC [o transakcjach
nabycia przedmiotowych praw Emitent informował raportami bieżącymi ESPI nr 4/2026
i 6/2026] i powstała z chwilą zawarcia przedmiotowych umów, tj. w dniu 26 stycznia
2026 roku w kwocie 2.490.000,00 USD oraz w dniu 20 lutego 2026 roku w kwocie 836.267,19
USD.
Wierzytelność pieniężna CPD Capital LLC w łącznej kwocie 3.326.267,19 USD przysługiwała
w stosunku do Emitenta z tytułu roszczenia o wydanie pożyczek pieniężnych wynikających
z zawartych między CPD Capital LLC a Emitentem umów pożyczek i powstała z chwilą zawarcia
przedmiotowych umów, tj. w dniu 26 stycznia 2026 roku w kwocie 2.490.000,00 USD oraz
w dniu 20 lutego 2026 roku w kwocie 836.267,19 USD.
Wszystkie opisane wyżej wierzytelności, które podlegały potrąceniu zostały wycenione
wg. ich wartości nominalnych.
Emitent przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu sprawozdanie Zarządu, które
szczegółowo opisuje wierzytelności podlegające potrąceniu, w tym źródło, metodę i
założenia ich wyceny, a także ocenę biegłego rewidenta w zakresie prawdziwości i rzetelności
informacji zawartych w przedmiotowym sprawozdaniu.
|
|
RB-W: Zakończenie subskrypcji akcji serii D i dookreślenie kapitału zakładowego Emitenta
