| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
6 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-03-24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Molecure S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Uchwała Zarządu MOLECURE SA w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje biece i okresowe
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd MOLECURE S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent" lub "Spółka"] informuje, iż
w dniu dzisiejszym tj. 24 marca 2026 r., działając na podstawie upoważnienia udzielonego
przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ["NWZ"] Uchwałą numer 3 z dnia 21 października
2025 r., której treść Emitent przekazał raportem bieżącym numer 27/2025 z dnia 21
października 2025 r., oraz po uzyskaniu odpowiednich zgód Rady Nadzorczej, podjął
w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki
w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii K w ramach subskrypcji
prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany
Statutu Spółki o następującej treści:
"§1
Zarząd Spółki, działając na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 21 października 2025 roku ["Uchwała NWZ"], upoważnienia zawartego w
§ 5a ust. 1 i 2 Statutu Spółki ["Statut"] oraz na podstawie art. 432 § 1 i 2 Kodeksu
spółek handlowych ["Ksh"], w związku z uzyskaniem w tym zakresie jednomyślnej zgody
Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie jednomyślnej uchwały w sprawie wyrażenia
zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd w granicach kapitału
docelowego inwestycyjnego oraz na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa
poboru akcji na okaziciela serii K emitowanych w granicach kapitału docelowego Spółki
["Uchwała RN"] postanawia, co następuje:
1. Zarząd Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 206.031,55
zł [dwieście sześć tysięcy trzydzieści jeden i 55/100 złotych] do kwoty nie niższej
niż 206.031,56 zł [dwieście sześć tysięcy trzydzieści jeden i 56/100 złotych] i nie
wyższej niż 247.237,86 zł [dwieście czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści
siedem i 86/100 złotych], tj. o kwotę nie niższą niż 0,01 zł [jeden grosz] i nie wyższą
niż 41.206,31 zł [czterdzieści jeden tysięcy dwieście sześć i 31/100 złotych] w drodze
emisji nie mniej niż 1 [jednej] i nie więcej 4.120.631 [cztery miliony sto dwadzieścia
tysięcy sześćset trzydzieści jeden] nowych akcji na okaziciela serii K o wartości
nominalnej 0,01 zł [jeden grosz] każda ["Akcje Serii K"], które zostaną objęte w ramach
subskrypcji prywatnej na zasadach opisanych w Uchwale NWZ, §5a Statutu Spółki oraz
Zasadach Subskrypcji ustalonych przez Zarząd w odrębnej uchwale i zaakceptowanych
przez Radę Nadzorczą w Uchwale RN ["Zasady Subskrypcji"].
2. Akcje Serii K uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących
warunkach:
a. w przypadku, gdy Akcje Serii K zostaną wydane lub zapisane na rachunku papierów
wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa
w art. 348 § 2 Ksh włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku
obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania lub zapisania
na rachunku papierów wartościowych,
b. w przypadku, gdy Akcje Serii K zostaną wydane lub zapisane na rachunku papierów
wartościowych w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Ksh, do końca
roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego,
w którym zostały wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych.
3. Akcje Serii K zostaną przez Spółkę zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej,
o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1] Ksh, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art.
2 lit. d] Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 z dnia 14
czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną
papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia
dyrektywy 2003/71/WE ["Rozporządzenie Prospektowe"], przy czym oferta publiczna Akcji
Serii K zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów wybranych przez Zarząd na zasadach
opisanych w Statucie, Uchwale ZWZ oraz Zasadach Subskrypcji inwestorów z grona osób,
które:
a_ są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, lub
b_ są inwestorami, którzy zgodnie z warunkami określonymi w niniejszej Uchwale oraz
Uchwale ZWZ, obejmą akcje w ramach takiej emisji o łącznej wartości, liczonej według
ceny emisyjnej, wynoszącej równowartość co najmniej 100.000,00 [sto tysięcy] EUR na
inwestora, lub
c_ zostali wskazani przez Zarząd Spółki, do zaproszenia ich do uczestniczenia w procesie
budowania księgi popytu z grona innych osób niż wskazane w lit. a i b powyżej, w liczbie
mniejszej niż limit wskazany w art. 1 ust. 4 lit. b_ Rozporządzenia Prospektowego
w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a], b] i d] Rozporządzenia
Prospektowego, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii K nie wymaga sporządzenia
i zatwierdzenia prospektu, określonego w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego.
Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii K, nastąpi z uwzględnieniem
procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii K oraz zasad określonych w Zasadach
Subskrypcji.
4. Umowy objęcia Akcji Serii K będą zawierane przez Spółkę do dnia 15 kwietnia 2026
roku.
5. Akcjom Serii K nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
6. Akcje Serii K zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed
zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego.
7. Ostateczna liczba oferowanych Akcji Serii K oraz cena emisyjna Akcji Serii K zostanie
ustalona przez Zarząd Spółki w formie odrębnej uchwały, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną
w formie uchwały podjętej większością 75% głosów, po rozważeniu zakończonego procesu
budowania księgi popytu na Akcje Serii K.
8. Akcje Serii K będą podlegały dematerializacji.
9. W związku z Uchwałą RN Zarząd Spółki uznając, że leży to w interesie Spółki, niniejszym
postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii K w całości.
Jednocześnie Zarząd, jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
przyjmuje treść opinii przedłożonej przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem Uchwały
NWZ, która to uchwała przyznała Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy
prawa poboru.
10. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania
postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:
a_ podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym
zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o Akcje Serii K.
b_ podejmie działania związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii K do obrotu
na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych, w tym także mające na celu zawarcie
umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji Akcji
Serii K oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji lub rejestracji
praw do Akcji Serii K.
§ 2
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane w granicach określonych
w §1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej sumie liczby objętych Akcji Serii
K w umowach objęcia Akcji Serii K, o których mowa w §1 ust. 4. Zarząd Spółki złoży
oświadczenie, w formie aktu notarialnego, o ostatecznie ustalonej wysokości kapitału
zakładowego Spółki w ramach podwyższenia kapitału zakładowego będącego przedmiotem
niniejszej uchwały, celem dostosowania §4 ust. 1 Statutu Spółki do stanu faktycznego,
stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
§ 3
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii K zmienia
się Statut Spółki w ten sposób, że §4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące,
nowe brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej 206.031,56 zł [dwieście sześć tysięcy trzydzieści
jeden i 56/100 złotych] i nie więcej niż 247.237,86 zł [dwieście czterdzieści siedem
tysięcy dwieście trzydzieści siedem i 86/100 złotych] i dzieli się na nie mniej niż
20.603.156 [słownie: dwadzieścia milionów sześćset trzy tysiące sto pięćdziesiąt sześć]
i nie więcej niż 24.723.786 [dwadzieścia cztery miliony siedemset dwadzieścia trzy
tysiące siedemset osiemdziesiąt sześć] akcji o wartości nominalnej 0,01 zł [jeden
grosz] każda, w tym:
a] 13.600.000 [słownie: trzynaście milionów sześćset tysięcy] stanowią akcje zwykłe
na okaziciela serii A,
b] 360.000 [słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela
serii E,
c] 100.000 [słownie: sto tysięcy] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii G,
d] 2.776.000 [dwa miliony siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy] stanowią akcje zwykłe
na okaziciela serii H,
e] 3.367.200 [trzy miliony trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście] stanowią
akcje zwykłe na okaziciela serii I,
f] 399.955 [trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć]
stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii J,
e] nie mniej niż 1 [jeden] i nie więcej niż 4.120.631 [cztery miliony sto dwadzieścia
tysięcy sześćset trzydzieści jeden] stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii K"
§ 4
Wobec powyższego i wobec podpisania uchwały zarządu, niniejsza uchwała wchodzi w życie
z dniem dzisiejszym, z tym, że przewidziana w niej zmiana statutu spółki obejmująca
podwyższenie kapitału zakładowego spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd odpowiedniego
wpisu do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego."
|
|
|
RB: Uchwała Zarządu MOLECURE SA w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego
