| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
9 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-03-24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Molecure S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach łącznej oferty publicznej istniejących
akcji Molecure S.A. oraz akcji nowej emisji serii K
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE
SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO
ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH
AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW,
GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY MA WYŁĄCZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI OFERTY
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ANI ZAPROSZENIA DO NABYCIA LUB OBJĘCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO
RAPORTU BIEŻĄCEGO.
W związku z raportem bieżącym nr 6/2026 z dnia 24 marca 2026 w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii K
["Akcje Nowej Emisji"] z dnia 24 marca 2026, Zarząd Molecure S.A. z siedzibą w Warszawie
["Spółka", "Emitent"], informuje, że w dniu 24 marca 2026 r., po uzyskaniu wymaganej
zgody Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem umowy inwestycyjnej zawartej przez Spółkę
w dniu 24 marca 2026, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2026 z dnia
24 marca 2026, podjął uchwałę w sprawie przyjęcia zasad prowadzenia procesu budowania
księgi popytu na akcje oferowane, obejmujące akcje istniejące Spółki oraz Akcje Nowej
Emisji, wraz z ustaleniem dnia pierwszeństwa.
W związku z powyższym, w dniu 24 marca 2026 o g. 11:00, rozpocznie się proces budowania
księgi popytu w ramach łącznej oferty publicznej obejmującej nie więcej niż 4.120.631
Akcji Nowej Emisji oraz nie więcej niż 2.000.000 istniejących akcji zwykłych na okaziciela
Spółki, z czego nie więcej niż 1.000.000 istniejących akcji będzie zbywanych przez
MS GALLEON GmbH z siedzibą w Wiedniu, a nie więcej niż 1.000.000 istniejących akcji
będzie zbywanych przez Szumowski Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [dalej
łącznie jako "Akcje Istniejące"]. Akcje Nowej Emisji oraz Akcje Istniejące będą dalej
łącznie określane jako "Akcje Oferowane", a łączna oferta tych akcji jako "Oferta".
MS GALLEON GmbH obejmie Akcje Nowej Emisji w takiej liczbie, aby jego udział w kapitale
zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów po przeprowadzeniu Oferty utrzymał
się na poziomie sprzed Oferty, tj. 24,46%, natomiast Szumowski Investments sp. z o.o.
obejmie Akcje Nowej Emisji w liczbie odpowiadającej 100% liczby Akcji Istniejących
sprzedanych przez ten podmiot w ramach Oferty, po cenie emisyjnej równej cenie sprzedaży
akcji istniejących. MS GALLEON GmbH oraz Szumowski Investments sp. z o.o. nie będą
adresatami oferty nabycia akcji istniejących jako nabywcy.
Oferta będzie prowadzona na warunkach określonych w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 21 października 2025 roku, odpowiednich uchwałach Zarządu i Rady
Nadzorczej oraz w przyjętych przez Zarząd zasadach subskrypcji. Akcje Nowej Emisji
będą oferowane wyłącznie inwestorom wybranym przez Zarząd i zaakceptowanym przez Radę
Nadzorczą, którzy są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. ["Rozporządzenie Prospektowe"],
inwestorami, którzy obejmą akcje w ramach Oferty o łącznej wartości, liczonej według
ceny emisyjnej, wynoszącej co najmniej równowartość 100.000 euro na inwestora lub
zostali wskazani przez Zarząd Spółki, do zaproszenia ich do uczestniczenia w Procesie
Budowania Księgi Popytu z grona innych osób niż wskazane w lit. a i b powyżej, w liczbie
mniejszej niż limit wskazany w art. 1 ust. 4 lit. b_ Rozporządzenia. W konsekwencji
przeprowadzenie Oferty nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia ani udostępnienia prospektu
ani memorandum informacyjnego. Zwolnienie to wynika z art. 1 ust. 4 lit. a_, b_ i
d_ Rozporządzenia 2017/1129.
Proces budowania księgi popytu będzie prowadzony przez Trigon Dom Maklerski S.A. i
rozpocznie się w dniu 24 marca 2026 r. o godz. 11:00, a zakończy się w dniu 25 marca
2026 r. o godz. 15:00, z możliwością zmiany tych terminów. W ramach procesu budowania
księgi popytu inwestorzy będą mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem lub
objęciem Akcji Oferowanych, wskazując liczbę Akcji Oferowanych, proponowaną cenę oraz
ewentualnie preferencję co do rodzaju akcji, tj. Akcji Istniejących albo Akcji Nowej
Emisji.
Zarząd Spółki ustalił dzień 23 marca 2026 r. jako dzień pierwszeństwa dla potrzeb
ustalenia stanu posiadania akcjonariuszy uprawnionych do skorzystania z prawa pierwszeństwa
w objęciu Akcji Nowej Emisji. Akcjonariuszom Spółki, którzy według stanu na ten dzień
byli akcjonariuszami Spółki, będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa w obejmowaniu
Akcji Nowej Emisji względem pozostałych inwestorów biorących udział w procesie budowania
księgi popytu, z zastrzeżeniem warunków określonych w zasadach subskrypcji. Prawo
pierwszeństwa będzie przysługiwać co do liczby Akcji Nowej Emisji wskazanej w deklaracji
zainteresowania, nie wyższej jednak niż liczba stanowiąca iloczyn stosunku liczby
akcji Spółki posiadanych przez danego akcjonariusza według stanu na dzień pierwszeństwa
do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w tym dniu oraz ostatecznej liczby
Akcji Nowej Emisji ustalonej przez Zarząd. W przypadku, gdy tak ustalona liczba akcji
nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby
całkowitej.
Warunkiem skorzystania z prawa pierwszeństwa będzie, poza spełnieniem kryteriów uczestnictwa
w Ofercie, przedstawienie Trigon Dom Maklerski S.A. nie później niż do dnia 24 marca
2026 r., do g. 14:00 dokumentu wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych danego akcjonariusza, potwierdzającego, że według stanu na dzień 23
marca 2026 r. był on akcjonariuszem Spółki, złożenie w procesie budowania księgi popytu
deklaracji po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona cena emisyjna oraz zawarcie
ze Spółką umowy objęcia zaoferowanych mu Akcji Nowej Emisji po cenie emisyjnej ustalonej
przez Zarząd. O uzyskaniu statusu akcjonariusza uprawnionego do skorzystania z prawa
pierwszeństwa decydować będzie Zarząd po weryfikacji spełnienia powyższych warunków.
Emisja w granicach kapitału docelowego oraz określenie ceny emisyjnej i zasad subskrypcji
przez zarząd za zgodą rady nadzorczej mieści się w konstrukcji art. 444, art. 446
i art. 447 KSH.
Oferta będzie miała charakter łączny, obejmujący zarówno Akcje Istniejące, jak i Akcje
Nowej Emisji. Jeżeli inwestor nie wskaże inaczej w deklaracji zainteresowania, Akcje
Oferowane będą mu oferowane w pierwszej kolejności z puli Akcji Istniejących. W przypadku
braku dostępności Akcji Istniejących w liczbie odpowiadającej liczbie wskazanej w
deklaracji danego inwestora albo w przypadku wyraźnej dyspozycji inwestora, przydział
może obejmować Akcje Nowej Emisji. Złożenie i przyjęcie oferty dotyczącej Akcji Istniejących
będzie powodować wygaśnięcie wobec danego inwestora oferty dotyczącej Akcji Nowej
Emisji, w zakresie w jakim inwestorowi zostaną ostatecznie alokowane Akcje Istniejące,
natomiast złożenie i przyjęcie oferty dotyczącej Akcji Nowej Emisji będzie powodować
wygaśnięcie wobec danego inwestora oferty dotyczącej Akcji Istniejących w zakresie,
w jakim inwestorowi zostaną ostatecznie alokowane Akcje Nowej Emisji.
Po zakończeniu procesu budowania księgi popytu Zarząd Spółki, w porozumieniu z Trigon
Dom Maklerski S.A. oraz po uzyskaniu wymaganej zgody Rady Nadzorczej, ustali cenę
sprzedaży Akcji Istniejących oraz cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji, które będą tożsame,
oraz ostateczną liczbę Akcji Oferowanych zaoferowanych poszczególnym inwestorom. Następnie
inwestorom zostaną przekazane dokumenty wymagane do nabycia lub objęcia Akcji Oferowanych.
Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii K do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
na którym notowane są dotychczas wyemitowane akcje Spółki. Dopuszczenie takich akcji
bez prospektu może opierać się na zwolnieniu z art. 1 ust. 5 lit. a Rozporządzenia
2017/1129, dotyczącym akcji stanowiących mniej niż 30% liczby akcji już dopuszczonych
do obrotu na tym samym rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy.
W przypadku niedojścia emisji Akcji Nowej Emisji do skutku, w szczególności w razie
odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zwrot wpłat na Akcje
Nowej Emisji nastąpi na zasadach określonych w dokumentacji emisyjnej, bez odsetek
i odszkodowań.
O kolejnych istotnych etapach Oferty, w tym o ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Nowej
Emisji, ceny sprzedaży akcji istniejących, ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych oraz
wynikach Oferty, Spółka będzie informować w trybie właściwych raportów bieżących.
Zastrzeżenie prawne
Niniejszy raport bieżący został sporządzony wyłącznie w celu wykonania obowiązków
informacyjnych Spółki wynikających z właściwych przepisów prawa, w szczególności z
art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia
16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku, i nie służy w jakikolwiek sposób,
bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu Oferty ani nabycia lub objęcia Akcji Oferowanych.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu, memorandum informacyjnego ani jakiegokolwiek
innego dokumentu ofertowego, a sporządzenie takich dokumentów w związku z Ofertą nie
jest wymagane na podstawie właściwych przepisów prawa.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych,
zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych ani rekomendacji inwestycyjnej.
Każda decyzja inwestycyjna dotycząca Akcji Oferowanych powinna być podejmowana na
podstawie niezależnej oceny inwestora.
Akcje Oferowane nie były i nie będą rejestrowane, zatwierdzane ani notyfikowane poza
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności zgodnie z amerykańską ustawą
o papierach wartościowych z 1933 r., ze zmianami, i nie mogą być oferowane ani sprzedawane
w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej
Afryki ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzedaż byłyby
sprzeczne z prawem.
Rozpowszechnianie niniejszego raportu może podlegać ograniczeniom prawnym w niektórych
jurysdykcjach. Osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego raportu, powinny zapoznać
się z takimi ograniczeniami i ich przestrzegać.
|
|
|
RB: Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach łącznej oferty publicznej istniejących
akcji Molecure S.A. oraz akcji nowej emisji serii K
