| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
24 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-03-24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
PKP CARGO S.A. W RESTRUKTURYZACJI |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Złożenie do sądu Propozycji Układowych dla Wierzycieli PKP CARGOTABOR Sp. z o. o.
w restrukturyzacji
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarządca masy sanacyjnej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji _"Spółka", "Emitent"_ informuje,
że w dniu 24 marca 2026 roku spółka w 100% zależna od Emitenta - PKP CARGOTABOR sp.
z o. o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie _"PKP CARGOTABOR" "Dłużnik"_ złożyła
do akt postępowania sanacyjnego propozycje układowe dla Wierzycieli _"Propozycje układowe"_.
_1_ Propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań PKP CARGOTABOR.
_2_ W ramach Propozycji układowych obejmujących wszystkich Wierzycieli przewidziano
podział na 6 Grup wierzycieli, przyjmując podział uwzględniający poszczególne kategorie
interesu tj.:
Grupa 1 - Wierzyciele, którzy posiadają wierzytelności publicznoprawne wyodrębnione
na podstawie przepisów art. 160 ust. 1 p. r. tj.: Zakład Ubezpieczeń Społecznych;
Grupa 2 - Wierzyciele, których wierzytelności wynikają z umów leasingu;
Grupa 3 - Wierzyciele, którzy posiadają wierzytelności, których kwota jest równa lub
mniejsza niż 10.000 zł, niekwalifikujący się do innych grup;
Grupa 4 - Wierzyciele, którzy posiadają wierzytelności, których kwota jest równa lub
większa niż 10.000,01 zł, ale nie większa niż 70.000,00 zł, niekwalifikujący się do
innych grup;
Grupa 5 - Wierzyciele, którzy posiadają wierzytelności, których kwota jest równa lub
większa niż 70.000,01 zł, niekwalifikujący się do innych grup;
Grupa 6 - Wierzyciele pozostający z Dłużnikiem w stosunkach bliskości, o których mowa
w art. 116 p. r.
_3_ Dla Wierzycieli zakwalifikowanych do Grupy 5 przewiduje się dodatkowy mechanizm
zaspokojenia _cash sweep_, polegający na możliwości dokonania dodatkowych płatności
dla wierzycieli z tej grupy, zgodnie z następującymi zasadami:
a_ mechanizm cash sweep obejmuje lata obrotowe 2027 - 2036,
b_ w każdym roku obrotowym objętym mechanizmem cash sweep, w przypadku, gdy Dłużnik
wypracuje zysk netto przekraczający kwotę 12.000.000,00 zł, nadwyżka zysku netto ponad
tę kwotę przeznaczana jest na dodatkowe zaspokojenie Wierzycieli zakwalifikowanych
do Grupy 5, przy czym kwota przeznaczona w danym roku obrotowym na dodatkowe zaspokojenie
wierzycieli w ramach mechanizmu cash sweep nie może przekroczyć 4.000.000,00 zł,
c_ środki przeznaczone na dodatkowe zaspokojenie Wierzycieli w ramach mechanizmu cash
sweep podlegają podziałowi proporcjonalnie do wysokości wierzytelności głównej objętej
układem przypadającej na danego Wierzyciela, w stosunku do łącznej sumy wierzytelności
głównych objętych układem przysługujących Wierzycielom Grupy 5,
d_ wypłata środków przypadających Wierzycielom w ramach mechanizmu cash sweep następuje
do dnia 30 września roku następującego po roku obrotowym, którego dotyczy dodatkowe
zaspokojenie,
e_ łączna kwota świadczeń otrzymanych przez danego Wierzyciela w wykonaniu układu,
obejmująca zarówno spłaty ratalne przewidziane w pkt 6 jak i dodatkowe płatności dokonane
na rzecz tego Wierzyciela w ramach mechanizmu cash sweep, nie może przekroczyć 100%
nominalnej kwoty wierzytelności głównej tego Wierzyciela objętej układem,
f_ w przypadku gdy zastosowanie mechanizmu cash sweep skutkowałoby przekroczeniem
limitu, o którym mowa w lit. e_, kwota przypadająca temu Wierzycielowi ulega odpowiedniemu
pomniejszeniu, a niewykorzystana część podlega proporcjonalnemu podziałowi pomiędzy
pozostałych Wierzycieli uprawnionych do udziału w mechanizmie cash sweep,
g_ w przypadku niewystąpienia w danym roku obrotowym zysku netto przekraczającego
kwotę, o której mowa w lit. b_, po stronie Dłużnika nie powstaje obowiązek dokonania
jakichkolwiek dodatkowych płatności w ramach mechanizmu cash sweep.
_4_ Łączna kwota pierwszej płatności _raty_ dla Wierzycieli z Grup 1-5 wyniesie 30.000.000,00
zł _trzydzieści milionów złotych_ i zostanie rozdysponowana według zasad określonych
poniżej:
a_ Wierzycielom z Grupy 2, Grupy 3 oraz Grupy 4 przypada część kwoty przeznaczona
na spłatę jednorazową, w wysokości określonej w pkt 6,
b_ pozostała część kwoty przypada Wierzycielom z Grupy 1 oraz Grupy 5 i jest dzielona
proporcjonalnie do wysokości wierzytelności objętych układem, przypadających na poszczególnych
wierzycieli z tych grup w stosunku do łącznej sumy wierzytelności tych grup,
c_ dla Wierzycieli z Grupy 1 i Grupy 5 dalsza realizacja świadczeń następuje w równych
ratach układowych, począwszy od drugiej raty aż do ostatniej.
_5_ Niezależnie od mechanizmu, o którym mowa w pkt 3, dla Wierzycieli zakwalifikowanych
do Grupy 5 przewiduje się odrębny, dodatkowy mechanizm zaspokojenia, polegający na
przeznaczeniu na ich rzecz środków uzyskanych przez Dłużnika w wykonaniu układu zawartego
przez Emitenta, zgodnie z następującymi zasadami:
a_ mechanizm obejmuje wszelkie środki pieniężne faktycznie otrzymane przez Dłużnika
od Emitenta tytułem zaspokojenia wierzytelności przysługującej Dłużnikowi wobec Emitenta,
objętej układem zawartym przez Emitenta, niezależnie od podstawy prawnej ich wypłaty
_w szczególności rat układowych, płatności dodatkowych lub innych świadczeń przewidzianych
układem_,
b_ środki, o których mowa w lit. a_, przeznaczane są w całości na dodatkowe zaspokojenie
Wierzycieli zakwalifikowanych do Grupy 5,
c_ podział środków następuje proporcjonalnie do wysokości wierzytelności głównej objętej
układem przysługującej danemu Wierzycielowi z Grupy 5, w stosunku do łącznej sumy
wierzytelności głównych objętych układem przysługujących Wierzycielom tej Grupy,
d_ przekazanie środków Wierzycielom następuje w terminie do ostatniego dnia miesiąca
następującego po miesiącu, w którym środki te wpłynęły na rachunek Dłużnika;
e_ mechanizm obejmuje środki, które wpłyną na rachunek Dłużnika do dnia dokonania
ostatniej płatności na rzecz wierzycieli z Grupy 5,
f_ łączna kwota świadczeń otrzymanych przez danego Wierzyciela w wykonaniu układu,
obejmująca zarówno spłaty ratalne przewidziane w pkt 6, jak i dodatkowe płatności
dokonane na rzecz tego Wierzyciela w ramach mechanizmu określonego w niniejszym punkcie
oraz w pkt 3, nie może przekroczyć 100% nominalnej kwoty wierzytelności głównej tego
wierzyciela objętej układem,
g_ w przypadku gdy zastosowanie mechanizmu skutkowałoby przekroczeniem limitu, o którym
mowa w lit. f_, kwota przypadająca temu Wierzycielowi ulega odpowiedniemu pomniejszeniu,
a niewykorzystana część podlega proporcjonalnemu podziałowi pomiędzy pozostałych Wierzycieli
z Grupy 5,
h_ brak uzyskania przez Dłużnika środków, o których mowa w lit. a, w tym w szczególności
na skutek niezatwierdzenia układu zawartego przez Emitenta, jego uchylenia, bądź niewykonywania,
nie rodzi po stronie Dłużnika obowiązku dokonania jakichkolwiek płatności w ramach
niniejszego mechanizmu.
_6_ Plan spłaty kształtować się ma w następujący sposób:
Grupa 1
spłata 100% kwoty wierzytelności głównej wraz z należnymi należnościami ubocznymi,
w tym odsetkami, zarówno za okres przed jak i po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego,
w 40 kwartalnych ratach, liczonych od wysokości wierzytelności przysługującej wierzycielowi
w zakresie objętym układem, z uwzględnieniem pkt 4.
Grupa 2
1. spłata 100 % kwoty wierzytelności głównej płatna jednorazowo do ostatniego dnia
pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego następującego po kwartale kalendarzowym,
w którym obwieszczono o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu,
lecz nie wcześniej niż 31 grudnia 2026 r.;
2. umorzenie wierzytelności ubocznych w całości.
Grupa 3
1. spłata 100% kwoty wierzytelności głównej płatna jednorazowo do ostatniego dnia
pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego następującego po kwartale kalendarzowym,
w którym obwieszczono o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu,
lecz nie wcześniej niż 31 grudnia 2026 r.;
2. umorzenie wierzytelności ubocznych w całości.
Grupa 4
1. spłata 75,80 % kwoty wierzytelności głównej płatna jednorazowo do ostatniego dnia
pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego następującego po kwartale kalendarzowym,
w którym obwieszczono o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu,
lecz nie wcześniej niż 31 grudnia 2026 r.;
2. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej;
3. umorzenie wierzytelności ubocznych w całości.
Grupa 5
1. spłata 75,80% kwoty wierzytelności głównej w 40 ratach,
z uwzględnieniem płatności dokonanej zgodnie z pkt 4;
2. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej;
3. umorzenie wierzytelności ubocznych w całości;
4. wierzyciele z niniejszej Grupy mogą być objęci dodatkowym zaspokojeniem w ramach
mechanizmów określonych w pkt 3 oraz pkt 5.
Grupa 6
1. spłata 5% kwoty wierzytelności głównej płatne jednorazowo do ostatniego dnia czterdziestego
pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego następującego po kwartale kalendarzowym,
w którym obwieszczono o prawomocności postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu
i zarazem nie wcześniej niż po spłacie wierzycieli z wszystkich pozostałych Grup;
2. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej;
3. umorzenie wierzytelności ubocznych w całości.
_7_ Na czas wykonania układu przewidziane zostało ustanowienie nadzorcy wykonania
układu, o którym mowa w art. 171 p. r. Zarządca w postępowaniu sanacyjnym obejmie
funkcję nadzorcy wykonania układu.
Łączna kwota wierzytelności ujętych w spisie wierzytelności PKP CARGOTABOR złożonym
do akt postępowania, według stanu na dzień 24 marca 2026 roku, wynosi 243.012.123,65
PLN.
Emitent wskazuje, że złożenie Propozycji układowych stanowi istotny etap postępowania
restrukturyzacyjnego PKP CARGOTABOR, ukierunkowany na zawarcie układu z Wierzycielami
oraz stabilizację jej sytuacji finansowej.
|
|
|
RB: Złożenie do sądu Propozycji Układowych dla Wierzycieli PKP CARGOTABOR Sp. z o. o.
w restrukturyzacji
