| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
26 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-04-01 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
GRUPA AZOTY SA |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej: Warunki transakcji związanej z restrukturyzacją
Spółki Zależnej i zbyciem akcji Spółki Zależnej
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Grupa Azoty S.A. _"Emitent"_ przekazuje informację poufną, której publikacja została
przez Emitenta opóźniona w dniu 26 marca 2026 roku, w związku z podjęciem przez Zarząd
Grupy Azoty Polyolefins S.A. _"Spółka Zależna"_ uchwały zatwierdzającej warunki Transakcji
_zgodnie z definicją poniżej_, stanowiącej pierwszy etap rozciągniętego w czasie procesu,
jakim jest przeprowadzenie Transakcji. W związku z zawarciem w dniu 31 marca 2026
roku ostatniego z opisywanych poniżej w treści raportu dokumentów transakcyjnych i
ustaniem przesłanek opóźnienia Informacji Poufnej, Emitent podjął decyzję o przekazaniu
informacji poufnej do publicznej wiadomości.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
"W nawiązaniu do złożonej przez ORLEN S.A. _"ORLEN"_ zaktualizowanej, niewiążącej
oferty z dnia 12 marca 2026 r. obejmującej planowaną transakcję sprzedaży akcji Grupa
Azoty Polyolefins S.A. na rzecz ORLEN, a także w związku z treścią propozycji układowych
przedstawionych przez Spółkę Zależną w ramach postępowania o zatwierdzenie układu,
Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 26 marca 2026 roku powziął informację o podjęciu
przez Zarząd Spółki Zależnej, jako pierwszy z organów spółek z grupy kapitałowej Emitenta,
udzielający wymaganych zgód korporacyjnych, uchwały zatwierdzającej warunki transakcji,
która polega na zawarciu umów związanych z restrukturyzacją Spółki Zależnej oraz sprzedażą
na rzecz ORLEN akcji Spółki Zależnej _"Transakcja"_. Do umów tych należy między innymi
Umowa Restrukturyzacyjna zawierana pomiędzy Spółką Zależną, akcjonariuszami Spółki
Zależnej oraz Instytucjami Finansowymi _tj. Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego,
Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska
S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Haitong Bank Polska S.A., Industrial and
Commercial Bank of China _Europe_ S.A., mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank
Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na
Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz Santander
Bank Polska S.A. - "Instytucje Finansowe"_ _"Umowa Restrukturyzacyjna"_, kompleksowo
regulująca wskazane poniżej warunki Transakcji.
W ramach czynności transakcyjnych zawierana jest również ugoda pomiędzy Spółką Zależną
a Hyundai Engineering Co., Ltd _"HEC"_, przy udziale ORLEN jako gwaranta, dotycząca
wzajemnych roszczeń związanych z wykonaniem Umowy z dnia 11 maja 2019 roku o kompleksową
realizację Projektu Polimery Police według formuły "pod klucz" za cenę ryczałtową
_"Kontrakt EPC"_ zawartej pomiędzy Spółką Zależną a HEC. Zgodnie z ugodą Kontrakt
EPC zostanie przez jego strony uznany za definitywnie rozwiązany ze skutkiem od 1
września 2025 r. pod warunkiem zamknięcia Transakcji. Wynikające z ugody zobowiązania
finansowe Spółki Zależnej w stosunku do HEC przypadające do spłaty bezpośrednio po
zamknięciu Transakcji w kwocie 118 mln PLN, zostaną uregulowane ze środków udostępnionych
przez ORLEN, o których mowa poniżej. Przy czym zapłata świadczeń pieniężnych z tytułu
ugody jest warunkowana zamknięciem Transakcji.
Strony uzgodniły, że pod warunkiem zamknięcia Transakcji Spółka Zależna zatrzyma kwotę
107,5 mln EUR otrzymaną od Liberty Mutual Insurance Europe SE oraz kwoty pobrane lub
potrącone z zabezpieczeń ustanowionych na podstawie Kontraktu EPC, a jego Strony zrzekają
się wzajemnych roszczeń związanych z realizacją Kontraktu EPC, w tym roszczeń dochodzonych
w postępowaniach arbitrażowych. Ugoda wchodzi w życie z chwilą podpisania Umowy Restrukturyzacyjnej
i przewiduje prawo stron do odstąpienia od niej, jeśli Umowa Restrukturyzacyjna nie
zostanie zawarta albo zostanie rozwiązana lub dojdzie do odstąpienia od Umowy Restrukturyzacyjnej.
W ramach Transakcji ORLEN zapewni środki w wysokości 1,183 mld PLN na zakup wszystkich
akcji od pozostałych akcjonariuszy Spółki Zależnej, wykonanie prawomocnie zatwierdzonego
układu częściowego w ramach postępowania o zatwierdzenie układu, w wersji stanowiącej
załącznik do Umowy Restrukturyzacyjnej i zgodnej z propozycjami układowymi przedstawionymi
przez Spółkę Zależną wierzycielom w ramach postępowania o zatwierdzenie układu _"PoZU"_
oraz na uregulowanie zobowiązań pozaukładowych powstałych do dnia układowego, a także
wyżej opisanego zobowiązania wobec HEC na kwotę 118 mln zł, przypadającego do spłaty
bezpośrednio po zamknięciu Transakcji. Poza zobowiązaniami objętymi kwotą, o której
mowa w niniejszym akapicie ORLEN lub Spółka Zależna mogą być zobowiązane do wykonania
innych świadczeń po przejściu własności akcji Spółki Zależnej na ORLEN.
W konsekwencji zostaną spłacone wszystkie wierzytelności i roszczenia zgodnie z redukcją
wynikającą z układu oraz innych porozumień pozaukładowych. W wyniku realizacji Transakcji
spółki z Grupy Azoty odzyskają należności w wysokości 53,9 mln zł _w tym 48,4 mln
zł w ramach PoZU, zgodnie z informacją przekazaną w raporcie bieżącym numer 22/2026
z dnia 23 marca 2026 roku_.
Ponadto ORLEN udostępni pożyczkę ratunkową na sfinansowanie bieżącej działalności
Spółki Zależnej i utrzymanie jej płynności do czasu zamknięcia Transakcji. Emitent
i spółki z jego grupy kapitałowej nie będą kontynuować finansowania działalności Spółki
Zależnej.
W ramach Transakcji zostaną również zawarte:
1.Porozumienie o rozwiązaniu pożyczki wspierającej z dnia 31 maja 2020 r. w maksymalnej
kwocie 105 mln Euro, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 23/2020 dnia
31 maja 2020 r. a która to pożyczka została częściowo wykorzystana w kwocie 55 mln
Euro _Raporty bieżące nr 54/2023 z dnia 17 listopada 2023 roku oraz nr 60/2023 z dnia
14 grudnia 2023 roku_. Zobowiązania podmiotów z grupy kapitałowej Emitenta, w tym
w szczególności zobowiązania do jakichkolwiek nowych wypłat pożyczki wygasną, z chwilą
spłaty wierzytelności układowych przez Spółkę Zależną.
2.Aneks do obecnie obowiązującej oraz nowa umowa dzierżawy zgodnie z którymi Spółka
Zależna wydzierżawi od Zarządu Morskiego Portu Police sp. z o.o tereny portowe i okołoportowe,
na których Spółka Zależna będzie prowadzić swoją działalność _"ZMPP"_.
Struktura Transakcji przewiduje również mechanizm udziału wybranych interesariuszy,
tj. Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" _"GA Police"_, Instytucji Finansujących,
HEC oraz Korean Overseas Infrastructure _ Urban Development Corporation _"KIND"_,
w przyszłych zyskach Spółki Zależnej _tzw. earn out_, na zasadach wynikających m.in.
z ich zaangażowania w dotychczasowe finansowanie Spółki Zależnej i rodzaju oraz skali
zaangażowania w Transakcję. Udział w zyskach Spółki Zależnej uzależniony jest od przyszłych
wyników Spółki Zależnej oraz ich relacji do zakładanych wyników, a także jest zależny
głównie od przyszłych dodatnich przepływów finansowych Spółki Zależnej. Podmiotem
zobowiązanym do wypłaty earn-out będzie ORLEN.
Umowy zawierane w ramach procesu restrukturyzacji przewidują, w związku z wzajemnym
powiązaniem, że zamknięcie Transakcji skutkujące m.in. nabyciem akcji w Spółce Zależnej
przez ORLEN nastąpi m.in. pod następującymi warunkami: _i_ prawomocne zatwierdzenie
przez Sąd układu częściowego przyjętego w ramach PoZU, _ii_ uzyskanie niezbędnych
zgód administracyjnych.
W wyniku Transakcji zostanie rozwiązana umowa akcjonariuszy Spółki Zależnej, o której
zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym numer 24/2020 z dnia 31 maja 2020
r. Jej rozwiązanie oznacza brak konieczności poniesienia wydatku na rzecz HEC i KIND
z tytułu realizacji opcji put _polegającej na odkupie akcji przez Emitenta oraz GA
Police od HEC / KIND_ w kwocie 70,0 mln USD.
Transakcja obejmuje także porozumienia dot. odpowiednich umów wewnątrzgrupowych zawartych
pomiędzy Spółką Zależną a spółkami z grupy kapitałowej Emitenta zapewniających nieprzerwaną
działalność Spółki Zależnej. Spółki z grupy kapitałowej Emitenta będą kontynuowały
współpracę handlową ze Spółką Zależną po jej sprzedaży do ORLEN uzyskując przychody
głównie poprzez sprzedaż przez GA Police mediów i usług oraz dzierżawę od ZMPP nieruchomości
położonych na terenach portowych."
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady _WE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie
w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
|
|
|
RB: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej: Warunki transakcji związanej z restrukturyzacją
Spółki Zależnej i zbyciem akcji Spółki Zależnej
