| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
21 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-04-01 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
POLICE |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej: Warunki transakcji związanej z restrukturyzacją
Spółki Stowarzyszonej i zbyciem akcji Spółki Stowarzyszonej.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. _"Emitent"_ przekazuje informację poufną,
której publikacja została przez Emitenta opóźniona w dniu 26 marca 2026 roku, w związku
z podjęciem przez Zarząd Grupy Azoty Polyolefins S.A. _"Spółka Stowarzyszona"_ uchwały
zatwierdzającej warunki Transakcji _zgodnie z definicją poniżej_, stanowiącej pierwszy
etap rozciągniętego w czasie procesu, jakim jest przeprowadzenie Transakcji. W związku
z zawarciem w dniu 31 marca 2026 roku ostatniego z opisywanych poniżej w treści raportu
dokumentów transakcyjnych i ustaniem przesłanek opóźnienia Informacji Poufnej, Emitent
podjął decyzję o przekazaniu informacji poufnej do publicznej wiadomości.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
"W nawiązaniu do złożonej przez ORLEN S.A. _"ORLEN"_ zaktualizowanej, niewiążącej
oferty z dnia 12 marca 2026 r. obejmującej planowaną transakcję sprzedaży akcji Grupa
Azoty Polyolefins S.A. na rzecz ORLEN, a także w związku z treścią propozycji układowych
przedstawionych przez Spółkę Stowarzyszoną w ramach postępowania o zatwierdzenie układu,
Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 26 marca 2026 roku powziął informację o podjęciu
przez Zarząd Spółki Stowarzyszonej, jako pierwszy z organów spółek z grupy kapitałowej
Emitenta, udzielający wymaganych zgód korporacyjnych, uchwały zatwierdzającej warunki
transakcji, która polega na zawarciu umów związanych z restrukturyzacją Spółki Stowarzyszonej
oraz sprzedażą na rzecz ORLEN akcji Spółki Stowarzyszonej _"Transakcja"_. Do umów
tych należy między innymi Umowa Restrukturyzacyjna zawierana pomiędzy Spółką Stowarzyszoną,
akcjonariuszami Spółki Stowarzyszonej oraz Instytucjami Finansowymi _tj. Alior Bank
S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa
Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Haitong
Bank Polska S.A., Industrial and Commercial Bank of China _Europe_ S.A., mBank S.A.,
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A.,
Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych BIS 2 oraz Santander Bank Polska S.A. - "Instytucje Finansowe"_ _"Umowa
Restrukturyzacyjna"_, kompleksowo regulująca wskazane poniżej warunki Transakcji.
W ramach czynności transakcyjnych zawierana jest również ugoda pomiędzy Spółką Stowarzyszoną
a Hyundai Engineering Co., Ltd _"HEC"_, przy udziale ORLEN jako gwaranta, dotycząca
wzajemnych roszczeń związanych z wykonaniem Umowy z dnia 11 maja 2019 roku o kompleksową
realizację Projektu Polimery Police według formuły "pod klucz" za cenę ryczałtową
_"Kontrakt EPC"_ zawartej pomiędzy Spółką Stowarzyszoną a HEC. Zgodnie z ugodą Kontrakt
EPC zostanie przez jego strony uznany za definitywnie rozwiązany ze skutkiem od 1
września 2025 r. pod warunkiem zamknięcia Transakcji. Wynikające z ugody zobowiązania
finansowe Spółki Stowarzyszonej w stosunku do HEC dotyczące okresu bezpośrednio po
zamknięciu Transakcji w kwocie 118 mln PLN, zostaną uregulowane ze środków udostępnionych
przez ORLEN, o których mowa poniżej. Przy czym zapłata świadczeń pieniężnych z tytułu
ugody jest warunkowana zamknięciem Transakcji.
Strony uzgodniły, że pod warunkiem zamknięcia Transakcji Spółka Stowarzyszona zatrzyma
kwotę 107,5 mln EUR otrzymaną od Liberty Mutual Insurance Europe SE oraz kwoty pobrane
lub potrącone z zabezpieczeń ustanowionych na podstawie Kontraktu EPC, a jego Strony
zrzekają się wzajemnych roszczeń związanych z realizacją Kontraktu EPC, w tym roszczeń
dochodzonych w postępowaniach arbitrażowych. Ugoda wchodzi w życie z chwilą podpisania
Umowy Restrukturyzacyjnej i przewiduje prawo stron do odstąpienia od niej, jeśli Umowa
Restrukturyzacyjna nie zostanie zawarta albo zostanie rozwiązana lub dojdzie do odstąpienia
od Umowy Restrukturyzacyjnej.
W ramach Transakcji Orlen zapewni środki w wysokości 1,183 mld PLN na zakup wszystkich
akcji od pozostałych akcjonariuszy Spółki Stowarzyszonej, wykonanie prawomocnie zatwierdzonego
układu częściowego w ramach postępowania o zatwierdzenie układu, w wersji stanowiącej
załącznik do Umowy Restrukturyzacyjnej i zgodnej z propozycjami układowymi przedstawionymi
przez Spółkę Stowarzyszoną wierzycielom w ramach postępowania o zatwierdzenie układu
_"PoZU"_ oraz na uregulowanie zobowiązań pozaukładowych powstałych do dnia układowego,
a także wyżej opisanego zobowiązania wobec HEC na kwotę 118 mln zł, przypadającego
do spłaty bezpośrednio po zamknięciu Transakcji. Poza zobowiązaniami objętymi kwotą,
o której mowa w niniejszym akapicie ORLEN lub Spółka Stowarzyszona mogą być zobowiązane
do wykonania innych świadczeń po przejściu własności akcji Spółki Stowarzyszonej na
ORLEN.
W konsekwencji zostaną spłacone wszystkie wierzytelności i roszczenia zgodnie z redukcją
wynikającą z układu oraz innych porozumień pozaukładowych. W wyniku realizacji Transakcji
spółki z Grupy Azoty Police odzyskają należności w wysokości 50,2 mln zł _w tym 47,7
mln zł w ramach PoZU, zgodnie z informacją przekazaną w raporcie bieżącym numer 16/2026
z dnia 23 marca 2026 roku_.
Ponadto ORLEN udostępni pożyczkę ratunkową na sfinansowanie bieżącej działalności
Spółki Stowarzyszonej i utrzymanie jej płynności do czasu zamknięcia Transakcji. Emitent
i spółki z jego grupy kapitałowej nie będą kontynuować finansowania działalności Spółki
Stowarzyszonej.
W ramach Transakcji zostaną również zawarte:
1. Porozumienie o rozwiązaniu pożyczki wspierającej z dnia 31 maja 2020 r. w maksymalnej
kwocie 105 mln Euro, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 37/2020 dnia
31 maja 2020 r. a która to pożyczka została częściowo wykorzystana w kwocie 55 mln
Euro _Raporty bieżące nr 40/2023 z dnia 17 listopada 2023 roku oraz nr 44/2023 z dnia
14 grudnia 2023 roku_. Zobowiązania podmiotów z grupy kapitałowej Emitenta, w tym
w szczególności zobowiązania do jakichkolwiek nowych wypłat pożyczki wygasną, z chwilą
spłaty wierzytelności układowych przez Spółkę Stowarzyszoną.
2. Aneks do obecnie obowiązującej oraz nowa umowa dzierżawy zgodnie z którymi Spółka
Stowarzyszona wydzierżawi od Zarządu Morskiego Portu Police sp. z o.o tereny portowe
i okołoportowe, na których Spółka Stowarzyszona będzie prowadzić swoją działalność
_"ZMPP"_.
Struktura Transakcji przewiduje również mechanizm udziału wybranych interesariuszy,
tj. Emitenta, Instytucji Finansujących, HEC oraz Korean Overseas Infrastructure _
Urban Development Corporation _"KIND"_, w przyszłych zyskach Spółki Stowarzyszonej
_tzw. earn out_, na zasadach wynikających m.in. z ich zaangażowania w dotychczasowe
finansowanie Spółki Stowarzyszonej i rodzaju oraz skali zaangażowania w Transakcję.
Udział w zyskach Spółki Stowarzyszonej uzależniony jest od przyszłych wyników Spółki
Stowarzyszonej oraz ich relacji do zakładanych wyników a także jest zależny głównie
od przyszłych dodatnich przepływów finansowych Spółki Stowarzyszonej. Podmiotem zobowiązanym
do wypłaty earn-out będzie ORLEN.
Umowy zawierane w ramach procesu restrukturyzacji przewidują, w związku z wzajemnym
powiązaniem, że zamknięcie Transakcji skutkujące m.in. nabyciem akcji w Spółce Stowarzyszonej
przez ORLEN nastąpi m.in. pod następującymi warunkami: _i_ prawomocne zatwierdzenie
przez Sąd układu częściowego przyjętego w ramach PoZU, _ii_ uzyskanie niezbędnych
zgód administracyjnych.
W wyniku Transakcji zostanie rozwiązana umowa akcjonariuszy Spółki Stowarzyszonej,
o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym numer 38/2020 z dnia 31 maja
2020 r. Jej rozwiązanie oznacza brak konieczności poniesienia wydatku na rzecz HEC
i KIND z tytułu realizacji opcji put _polegającej na odkupie akcji przez Emitenta
oraz Grupę Azoty S.A. od HEC / KIND_ w kwocie 70,0 mln USD.
Transakcja obejmuje także porozumienia dot. odpowiednich umów wewnątrzgrupowych zawartych
pomiędzy Spółką Stowarzyszoną a spółkami z grupy kapitałowej Emitenta zapewniających
nieprzerwaną działalność Spółki Stowarzyszonej. Spółki z grupy kapitałowej Emitenta
będą kontynuowały współpracę handlową ze Spółką Stowarzyszoną po jej sprzedaży do
ORLEN uzyskując przychody głównie poprzez sprzedaż przez Emitenta mediów i usług oraz
dzierżawę od ZMPP nieruchomości położonych na terenach portowych."
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady _WE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie
w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
|
|
|
RB: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej: Warunki transakcji związanej z restrukturyzacją
Spółki Stowarzyszonej i zbyciem akcji Spółki Stowarzyszonej.
