| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
29 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-04-23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
PKP CARGO S.A. W RESTRUKTURYZACJI |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Złożenie do sądu Propozycji Układowych przez Radę Wierzycieli PKP CARGOTABOR Sp.
z o. o. w restrukturyzacji
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarządca masy sanacyjnej PKP CARGO S.A. w restrukturyzacji _"Spółka", "Emitent"_ informuje,
że w dniu 23 kwietnia 2026 roku powziął informację, że Rada Wierzycieli _dalej "Rada"_
spółki w 100% zależnej od Emitenta - PKP CARGOTABOR sp. z o. o. w restrukturyzacji
z siedzibą w Warszawie _"PKP CARGOTABOR" "Dłużnik"_ w dniu 22 kwietnia 2026 roku złożyła
do akt postępowania sanacyjnego pismo określające sposób restrukturyzacji zobowiązań
Dłużnika.
1_ W ramach propozycji zaprezentowanych przez Radę, przewidziano 6 Grup wierzycieli,
przyjmując podział uwzględniający poszczególne kategorie interesu _układ nie jest
układem częściowym_, tj.;
Grupa 1 - wierzyciele, którzy posiadają wierzytelności publicznoprawne wyodrębnione
na podstawie przepisów art. 160 ust. 1 p.r. tj.: Zakład Ubezpieczeń Społecznych;
Grupa 2 - wierzyciele, których wierzytelności wynikają z umów leasingu;
Grupa 3 - wierzyciele, którzy posiadają wierzytelności, których kwota jest równa lub
mniejsza niż 10.000,00 zł, niekwalifikujący się do innych grup;
Grupa 4 - wierzyciele, którzy posiadają wierzytelności, których kwota jest równa lub
większa niż 10.000,01 zł, ale nie większa niż 70.000,00 zł, niekwalifikujący się do
innych grup;
Grupa 5 - wierzyciele, którzy posiadają wierzytelności, których kwota jest równa lub
większa niż 70.000,01 zł, niekwalifikujący się do innych grup;
Grupa 6 - wierzyciele pozostający z Dłużnikiem w stosunkach bliskości, o których mowa
w art. 116 p.r.
2_ Dla wierzycieli zakwalifikowanych do Grupy 5 przewiduje się dodatkowy mechanizm
zaspokojenia _cash sweep_, polegający na możliwości dokonania dodatkowych płatności
dla wierzycieli z tej grupy, zgodnie z następującymi zasadami:
a_ mechanizm cash sweep obejmuje kolejne 10 lat obrotowych po uprawomocnieniu się
postanowienia o zatwierdzeniu układu, przy czym pierwszym rokiem stanowiącym podstawę
wyliczenia mechanizmu cash sweep będzie rok 2027, a ostatnia wypłata z tytułu cash
sweep nastąpi w roku 2037 _za rok 2036_,
b_ każdym roku obrotowym objętym mechanizmem cash sweep, w przypadku gdy Dłużnik wypracuje
zysk netto przekraczający kwotę 12.282.348,83 zł _stanowiącą minimalną wartość podstawowych
rat układowych wynikających z niniejszych propozycji układowych, które to 12.282.348,83
zł zostanie przeznaczone na spłatę podstawowych rat układowych_, nadwyżka zysku netto
ponad tę kwotę na poziomie 75% tej nadwyżki przeznaczana jest na dodatkowe zaspokojenie
wierzycieli zakwalifikowanych do Grupy 5, przy czym kwota przeznaczona w danym roku
obrotowym na dodatkowe zaspokojenie wierzycieli w ramach mechanizmu cash sweep nie
może przekroczyć 8.000.000,00 zł,
c_ środki przeznaczone na dodatkowe zaspokojenie wierzycieli w ramach mechanizmu cash
sweep podlegają podziałowi proporcjonalnie do wysokości wierzytelności głównej objętej
układem przypadającej na danego wierzyciela, w stosunku do łącznej sumy wierzytelności
głównych objętych układem przysługujących wierzycielom Grupy 5,
d_ wypłata środków przypadających wierzycielom w ramach mechanizmu cash sweep następuje
do dnia 30 września roku następującego po roku obrotowym, którego dotyczy dodatkowe
zaspokojenie,
e_ w przypadku niewystąpienia w danym roku obrotowym zysku netto przekraczającego
kwotę, o której mowa w lit. b_, po stronie Dłużnika nie powstaje obowiązek dokonania
jakichkolwiek dodatkowych płatności w ramach mechanizmu cash sweep.
3_ Łączna kwota pierwszej płatności _rata uwierzytelniająca - rata "0"_ dla wierzycieli
z Grup 1-5 wyniesie 30.000.000,00 zł _trzydzieści milionów złotych_ i zostanie rozdysponowana
według zasad określonych poniżej:
a_ wierzycielom z Grupy 2, Grupy 3 oraz Grupy 4 przypada część kwoty przeznaczona
na spłatę jednorazową, w wysokości określonej w pkt 5 propozycji układowych,
b_ pozostała część kwoty przypada wierzycielom z Grupy 1 oraz Grupy 5 i jest dzielona
proporcjonalnie do wysokości wierzytelności objętych układem, przypadających na poszczególnych
wierzycieli z tych grup w stosunku do łącznej sumy wierzytelności tych grup,
c_ dla wierzycieli z Grupy 1 i Grupy 5 dalsza realizacja świadczeń następuje w równych
ratach układowych _podstawowe raty układowe_ o numerach porządkowych 1-40.
4_ Niezależnie od mechanizmu, o którym mowa w pkt 2_, dla wierzycieli zakwalifikowanych
do Grupy 5 przewiduje się odrębny, dodatkowy mechanizm zaspokojenia, polegający na
przeznaczeniu na ich rzecz środków uzyskanych przez Dłużnika w wykonaniu układu zawartego
przez PKP CARGO S.A._dalej jako "PKP CARGO''_, zgodnie z następującymi zasadami:
a_ mechanizm obejmuje wszelkie środki pieniężne faktycznie otrzymane przez Dłużnika
od PKP CARGO tytułem zaspokojenia wierzytelności przysługującej Dłużnikowi wobec PKP
CARGO, objętej układem zawartym przez PKP CARGO, niezależnie od podstawy prawnej ich
wypłaty _w szczególności rat układowych, płatności dodatkowych lub innych świadczeń
przewidzianych układem_,
b_ środki, o których mowa w lit. a_, przeznaczane są w całości na dodatkowe zaspokojenie
wierzycieli zakwalifikowanych do Grupy 5,
c_ podział środków następuje proporcjonalnie do wysokości wierzytelności głównej objętej
układem przysługującej danemu wierzycielowi z Grupy 5, w stosunku do łącznej sumy
wierzytelności głównych objętych układem przysługujących wierzycielom tej Grupy,
d_ przekazanie środków wierzycielom następuje w terminie do ostatniego dnia miesiąca
następującego po miesiącu, w którym środki te wpłynęły na rachunek Dłużnika;
e_ mechanizm obejmuje środki, które wpłyną na rachunek Dłużnika do dnia dokonania
ostatniej płatności na rzecz wierzycieli z Grupy 5,
f_ łączna kwota świadczeń otrzymanych przez danego wierzyciela w wykonaniu układu,
obejmująca zarówno spłaty ratalne przewidziane w pkt 5 propozycji układowych, jak
i dodatkowe płatności dokonane na rzecz tego wierzyciela w ramach mechanizmu określonego
w niniejszym punkcie oraz w pkt 2, nie może przekroczyć 100% nominalnej kwoty wierzytelności
głównej tego wierzyciela objętej układem,
g_ w przypadku gdy zastosowanie mechanizmu skutkowałoby przekroczeniem limitu, o którym
mowa w lit. f_, kwota przypadająca temu wierzycielowi ulega odpowiedniemu pomniejszeniu,
a niewykorzystana część podlega proporcjonalnemu podziałowi pomiędzy pozostałych wierzycieli
z Grupy 5,
h_ brak uzyskania przez Dłużnika środków, o których mowa w lit. a_, w tym w szczególności
na skutek niezatwierdzenia układu zawartego przez PKP CARGO, jego uchylenia, bądź
niewykonywania, nie rodzi po stronie Dłużnika obowiązku dokonania jakichkolwiek płatności
w ramach niniejszego mechanizmu.
5_ Plan spłaty kształtować się ma w następujący sposób:
Grupa 1
Spłata 100% kwoty wierzytelności głównej wraz z należnymi należnościami ubocznymi,
w tym odsetkami, zarówno za okres przed jak i po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego,
w 40 kwartalnych równych podstawowych ratach _raty nr 1-40_, liczonych od wysokości
wierzytelności przysługującej wierzycielowi w zakresie objętym układem oraz dodatkowo
płatnością wynikającą z raty uwierzytelniającej _rata "0"_ opisanej w pkt 3.
Grupa 2
1. Spłata 100% kwoty wierzytelności głównej płatna jednorazowo w ramach raty uwierzytelniającej
_rata "0"_ opisanej w pkt 3,
2. umorzenie wierzytelności ubocznych w całości.
Grupa 3
1. Spłata 100% kwoty wierzytelności głównej płatna jednorazowo w ramach raty uwierzytelniającej
_rata "0"_ opisanej w pkt 3,
2. umorzenie wierzytelności ubocznych w całości.
Grupa 4
1. Spłata 75,80% kwoty wierzytelności głównej płatna jednorazowo w ramach raty uwierzytelniającej
_rata "0"_ opisanej w pkt 3,
2. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej,
3. umorzenie wierzytelności ubocznych w całości.
Grupa 5
1. Spłata co najmniej 75,80% kwoty wierzytelności głównej w 40 równych, podstawowych
ratach _raty nr 1-40_ oraz dodatkowo płatnością wynikającą z raty uwierzytelniającej
_rata "0"_ opisanej w pkt 3,
2. wierzyciele z niniejszej Grupy zostaną objęci dodatkowym zaspokojeniem w ramach
mechanizmów określonych pkt 2 oraz w pkt 4,
3. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej w zakresie niespłaconym w ramach
wszystkich płatności wynikających z niniejszych propozycji układowych oraz wierzytelności
ubocznych w całości nastąpi na koniec okresu wykonywania układu, po przewidzianych
w nin. spłatach.
Grupa 6
1. Spłata 5% kwoty wierzytelności głównej płatne jednorazowo do ostatniego dnia pełnego
kwartału kalendarzowego następującego po wypłacie na rzecz Grupy 5 środków w ramach
mechanizmu cash sweep opisanego pkt 2 i zarazem nie wcześniej niż po spłacie wierzycieli
z wszystkich pozostałych Grup,
2. umorzenie pozostałej części wierzytelności głównej,
3. umorzenie wierzytelności ubocznych w całości.
6_ W celu zabezpieczenia roszczeń Wierzycieli należących do Grupy 1 oraz Grupy 5,
propozycje obejmują:
a_ ustanowienie hipoteki łącznej umownej na prawach użytkowania wieczystego trzech
nieruchomości:
- położonej przy ul. Kolejowej 6 w Zduńskiej Woli,
- położonej przy ul. Kolejowej 1 w Kluczborku,
- położonej przy ul. Dworcowej 17 w Gorzowie Wielkopolskim,
na okres do dnia wykonania układu, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 243.018.326,89
zł.
b_ zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw należących do Dłużnika
tj. na wyposażeniu ruchomym Dłużnika, a w szczególności na maszynach, urządzeniach,
środkach transportu oraz innym wyposażeniu technicznym służącym prowadzeniu działalności
gospodarczej przez Dłużnika, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 243.018.326,89
zł.
|
|
|
RB: Złożenie do sądu Propozycji Układowych przez Radę Wierzycieli PKP CARGOTABOR Sp.
z o. o. w restrukturyzacji
