| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
2 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-04-27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
MAKARONY POLSKIE S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu Porozumienia o rozpoczęciu negocjacji
w sprawie nabycia udziałów oraz zawarcie warunkowej umowy zakupu 100% udziałów w spółce
Joyfood Sp. z o.o.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd spółki Makarony Polskie SA _dalej: Spółka, Emitent_, działając na podstawie
art. 17 ust. 1, 4 i 7
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 w sprawie nadużyć
na rynku oraz uchylające
dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i
2004/72/WE _dalej: Rozporządzenie MAR_, przekazuje do publicznej wiadomości informację
poufną o zawarciu Porozumienia o rozpoczęciu negocjacji w sprawie nabycia udziałów
w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.Treść informacji poufnej, która została
opóźniona 11 lutgo 2026 roku na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia
MAR:
"Zarząd Makarony Polskie S.A. _dalej: "Spółka", "Emitent"_ informuje, że dnia 11.02.2026
r. podpisał Porozumienie o rozpoczęciu negocjacji _dalej: "Porozumienie"_ w sprawie
nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością _dalej: "Nabywana Spółka"_.
Porozumienie dotyczy podjęcia negocjacji cenowych i przedmiotowych w celu doprowadzenia
do realizacji transakcji dotyczącej nabycia przez Makarony Polskie S.A. 100% udziałów
w Nabywanej Spółce. Nabywana Spółka jest polskim producentem dań gotowych, a jej przychody
ze sprzedaży za rok 2025 wyniosły około 34 mln zł, wobec 33,19 mln zł przychodów ze
sprzedaży za rok 2024. W trakcie negocjacji strony dążyć będą do ustalenia warunków
cenowych nabycia udziałów, oraz do dookreślenia przedmiotu nabycia i innych przedmiotowo
istotnych kwestii dotyczących przedsiębiorstwa Nabywanej Spółki. Porozumienie zostało
zawarte na czas określony 6 miesięcy.
Emitent zwraca uwagę, że rozpoczęcie powyższego procesu nie oznacza, że zostaną podjęte
dalsze kroki i nie stanowi bezwarunkowego zobowiązania Emitenta do nabycia jakichkolwiek
udziałów. Ewentualny zakup udziałów Nabywanej Spółki będzie wymagał przeprowadzenia
szeregu czynności, m.in. uzgodnienia szczegółowych warunków transakcji, uzyskania
odpowiednich zgód korporacyjnych, a także zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów na koncentrację. O kolejnych etapach procesu, Spółka poinformuje osobnym
raportem bieżącym.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej z dnia 11.02.2026
r. do publicznej wiadomości:
W ocenie Spółki opóźnienie przekazania powyższej informacji spełniało w momencie podjęcia
decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie
art. 17 ust. 11 tego rozporządzenia wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd
i Papierów Wartościowych z 13 kwietnia 2022 r. dotyczących Rozporządzenia MAR, w szczególności
ze względu na to, że niezwłoczne ujawnienie ww. informacji poufnej mogłoby naruszyć
uzasadnione interesy Emitenta.
Decyzja o opóźnieniu informacji poufnej podjęta została z uwagi na ochronę pozycji
negocjacyjnej Emitenta wobec potencjalnego zbywcy z uwagi na prowadzenie rozmów i
negocjacji dotyczących warunków potencjalnej transakcji. Opóźniając podanie informacji
poufnej do publicznej wiadomości Emitent dążył również do uniknięcia ewentualnych
zakłóceń co do prowadzonej działalności, co mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność
Emitenta. Ponadto niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby znacząco utrudnić
wypracowanie najbardziej korzystnych dla Emitenta warunków transakcyjnych.
W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego
wpływu na przebieg i wynik negocjacji, oraz prawdopodobieństwo ich finalizacji. Ujawnienie
informacji o rozpoczęciu przez Spółkę negocjacji mogłoby przyczynić się do ingerencji
stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania negocjacji oraz ich
warunki. Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli
w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia
negocjacji w przyszłości.
Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że
podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej z dnia 11.02.2026 r. mogłoby spowodować
niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez
opinię publiczną.
W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia
Informacji Poufnej mogłoby prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną.
Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności
Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności
poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznej procedury obiegu
i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej
wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób
posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana
i w razie potrzeby aktualizowana."Przesłanką do publikacji opóźnionej informacji poufnej
jest zawarcie w dniu 27 kwietnia 2026 roku przez spółkę zależną Stoczek Natura sp.
z o.o. _dalej: "Kupujący"_, w której Spółka posiada 100% udziałów, warunkowej umowy
sprzedaży udziałów ze spółką Joy Food Produkcja Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
_dalej: "Sprzedający"_.
Zawarta umowa dotyczy nabycia przez Stoczek Natura Sp. z o.o. 100% udziałów w Joyfood
Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi - podmiocie, który jest producentem dań gotowych na
tackach, past warzywnych oraz produktów typu superfoods na terytorium Polski i którego
przychody w 2025 r. miały wartość 33,6 mln zł.
Zawarcie umowy przenoszącej własność udziałów _dalej: "Umowa Rozporządzająca"_ nastąpi
po ziszczeniu się warunku zawieszającego, polegającego na uzyskaniu zgody Prezesa
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji, przy czym bez
ziszczenia się tego warunku nie dojdzie do zawarcia Umowy Rozporządzającej. W przypadku
zawarcia Umowy Rozporządzającej cena nabycia wyniesie 6,5 mln zł. Ponadto warunkiem
zawarcia Umowy Rozporządzającej jest sprzedaż parku maszynowego przez Sprzedającego
na rzecz Joyfood Sp. z o.o. lub podmiotu wskazanego przez Kupującego za cenę 2,5 mln
zł.
Zawarcie Umowy Rozporządzającej nastąpi do dnia 30 czerwca 2026 r. - nie wcześniej
jednak niż w 5 _piątym_ dniu roboczym po spełnieniu się warunków zawieszających, przy
czym termin ten jest zastrzeżony na korzyść Kupującego, co oznacza, że Kupujący może
ten termin jednostronnie wydłużyć nie przekraczając jednakże 31 października 2026
roku.
O kolejnych etapach procesu Spółka poinformuje osobnymi raportami bieżącymi.
|
|
|
RB: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu Porozumienia o rozpoczęciu negocjacji
w sprawie nabycia udziałów oraz zawarcie warunkowej umowy zakupu 100% udziałów w spółce
Joyfood Sp. z o.o.
