| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
24 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-05-12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
NIEWIADÓW POLSKA GRUPA MILITARNA S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy inwestycyjnej |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka", "Emi-tent"_
informuje, że w dniu 12 maja 2026 roku Spółka otrzymała podpisaną w dniu 11 maja 2026
roku umowę inwestycyjną _"Umowa Inwestycyjna"_ z L Investments spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach _KRS: 0000915937_ _"Akcjo-nariusz"_, będącą
właścicielem 100.000.000 akcji imiennych serii J Spółki _"Akcje Serii J"_.
Umowa Inwestycyjna dotyczy planowanej transakcji polegającej na: _i_ uzyskaniu zwol-nienia
z ograniczeń wynikających z umowy o ograniczeniu zbywalności akcji zawartej z IPOPEMA
Securities S.A. w zakresie zbywalności Akcji Serii J _"Umowa Lock-Up"_; _ii_ konwersji
części Akcji Serii J na akcje na okaziciela; _iii_ wprowadzeniu skonwertowanych Akcji
Serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów War-tościowych
w Warszawie S.A. _"GPW"_; _iv_ zbyciu przez Akcjonariusza lub podmiot po-wiązany wskazany
przez Akcjonariusza pakietu skonwertowanych Akcji Serii J w ramach przyspieszonej
budowy księgi popytu _ang. Accelerated Book Building, "ABB"_; a na-stępnie _v_ objęciu
przez Akcjonariusza lub podmiot powiązany wskazany przez Akcjona-riusza akcji nowej
emisji Spółki _łącznie "Transakcja"_. Firmą inwestycyjną pośredniczą-cą w realizacji
Transakcji jest IPOPEMA Securities S.A. _"Firma Inwestycyjna"_.Konwersja i sprzedaż
akcji w ramach ABB
Na mocy Umowy Inwestycyjnej Akcjonariusz złożył Spółce, wraz z zawarciem Umowy In-westycyjnej,
pisemne żądanie konwersji 12.064.349 _dwanaście milionów sześćdziesiąt cztery tysiące
trzysta czterdzieści dziewięć_ Akcji Serii J na akcje na okaziciela, zgodnie z § 10
ust. 4 statutu Spółki. Zarząd Spółki zobowiązał się podjąć uchwałę w przedmiocie konwersji
w terminie nie dłuższym niż 3 dni robocze od daty doręczenia żądania Akcjona-riusza.
Akcje zbywane w ramach ABB obejmują do 12.064.349 akcji zwykłych na okaziciela Spółki,
powstałych w wyniku konwersji odpowiadającej liczby Akcji Serii J _"Akcje Zby-wane"_.
Zakłada się, że niezwłocznie po dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji Zbywanych do obrotu
giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Akcjonariusz lub podmiot powiązany
wskazany przez Akcjonariusza wraz z Firmą Inwestycyjną rozpocznie proces ABB mający
na celu sprzedaż Akcji Zbywanych.
Sprzedaż Akcji Zbywanych nastąpi w trybie i na warunkach ustalonych z Firmą Inwesty-cyjną,
przy czym zakłada się, że oferta sprzedaży Akcji Zbywanych zostanie skierowana do
_i_ inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e_ Rozporządzenia Parlamentu
Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu,
który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub do-puszczeniem
ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, lub _ii_ inwestorów,
którzy nabywać będą Akcje Zbywane o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora,
w związku z czym przeprowadzenie ABB nie bę-dzie wymagać sporządzenia, zatwierdzenia
i udostępnienia prospektu lub innego doku-mentu informacyjnego _ofertowego_.
Spółka zamierza skorzystać z wyłączenia z obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego
przewidzianego w art. 1 ust. 5 lit. a_ Rozporządzenia _UE_ 2017/1129 _w brzmieniu
nada-nym rozporządzeniem zmieniającym _UE_ 2024/2809_, w zakresie akcji stanowiących
mniej niż 30% liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym
rynku regulowanym.Objęcie akcji nowej emisji
Spółka zobowiązała się zwołać Walne Zgromadzenie na dzień 8 czerwca 2026 roku, na
którym zostanie podjęta m.in. uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w drodze emisji akcji nowej emisji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy, z przeznaczeniem do objęcia przez Akcjonariusza lub podmiot powiązany
wskazany przez Akcjonariusza _"Akcje Nowej Emisji"_.
Cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji będzie odpowiadać cenie za jedną Akcję Zbywa-ną
ustalonej w wyniku procesu ABB _"Cena ABB"_. Akcjonariusz lub podmiot powiązany wskazany
przez Akcjonariusza zobowiązał się objąć Akcje Nowej Emisji za cenę emisyjną, przy
czym łączna kwota wpłaty na objęcie Akcji Nowej Emisji będzie odpowiadać całości środków
uzyskanych ze zbycia Akcji Zbywanych _z zastrzeżeniem ewentualnych zaokrą-gleń_.
Spółka zobowiązała się podjąć wszelkie czynności faktyczne i prawne niezbędne do:
_a_ rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS; oraz _b_ rejestracji Akcji
Nowej Emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. _"KDPW"_;niezwłocznie,
lecz nie później niż w terminach wynikających z obowiązujących przepisów prawa.Warunki
zawieszające
Zobowiązania Stron wynikające z Umowy Inwestycyjnej w zakresie konwersji, sprzedaży
akcji w ramach ABB oraz objęcia Akcji Nowej Emisji są uzależnione od łącznego spełnienia
następujących warunków zawieszających: _a_ uzyskanie przez Akcjonariusza zgody Firmy
Inwestycyjnej na zwolnienie z ograniczeń Umowy Lock-Up w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia
Transakcji; _b_ podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały o konwersji Akcji Serii J na
akcje na okaziciela w liczbie odpowiadającej liczbie Akcji Zbywanych; _c_ uzy-skanie
decyzji Zarządu GPW o dopuszczeniu skonwertowanych Akcji Zbywanych do obro-tu na rynku
regulowanym; _d_ podjęcie przez Walne Zgromadzenie w dniu 8 czerwca 2026 roku uchwały
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o Akcje Nowej Emisji.
W przypadku niespełnienia któregokolwiek z warunków zawieszających w ustalonym ter-minie,
każda ze Stron uprawniona jest do odstąpienia od Umowy Inwestycyjnej za pi-semnym
oświadczeniem złożonym drugiej Stronie.
Ponadto, do czasu ustalenia Ceny ABB oraz zawarcia i rozliczenia transakcji sprzedaży
Akcji Zbywanych, Akcjonariusz, po uprzednim uzgodnieniu ze Spółką oraz z Firmą Inwe-stycyjną,
jest uprawniony do zawieszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia ABB w przypadku
wystąpienia określonych w Umowie Inwestycyjnej zdarzeń, obejmujących m.in. zawieszenie
lub istotne ograniczenie obrotu akcjami Spółki, wejście w życie przepi-sów istotnie
utrudniających przeprowadzenie ABB, wystąpienie zdarzenia siły wyższej lub istotną
negatywną zmianę dotyczącą Spółki. Jeżeli ABB nie dojdzie do skutku wskutek skorzystania
z powyższych uprawnień, zobowiązanie Akcjonariusza do objęcia Akcji Nowej Emisji wygasa.Cel
Transakcji
Środki pozyskane przez Spółkę z emisji Akcji Nowej Emisji zostaną przeznaczone na
cele rozwojowe Grupy Kapitałowej Emitenta, obejmujące w szczególności: uruchomienie
pro-dukcji nowych produktów, w tym gazogeneratorów do amunicji 155 mm, zapalników
do amunicji, stałych paliw rakietowych, amunicji średniokalibrowej 30 mm, niekierowanych
pocisków rakietowych 70 mm oraz plastycznych materiałów wybuchowych; akwizycje spółek
lub udziałów w spółkach prowadzących działalność komplementarną w celu szyb-kiego
skalowania działalności; nabycie zakładów i gruntów przylegających do obecnego kompleksu,
co pozwoli na znaczące zwiększenie zdolności produkcyjnych; modernizację, rozbudowę
i doposażenie infrastruktury technicznej oraz rozwój Ośrodka Badawczo-Rozwojowego
- Poligonu; a także zapewnienie środków na dodatkowe inicjatywy rozwo-jowe, w tym
inwestycje ogólnorozwojowe i projekty R_D, udział w projektach z partne-rami technologicznymi
oraz zwiększenie elastyczności działania Spółki.
***
O kolejnych istotnych etapach związanych z realizacją Transakcji Spółka będzie informo-wała
w trybie właściwych raportów bieżących.ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, stanowi realizację obo-wiązków
informacyjnych, jakim podlega Spółka jako spółka publiczna, której akcje są wprowadzone
do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. i _i_ nie jest udostępniany w celu promowania, bezpo-średnio lub pośrednio, nabycia
lub objęcia papierów wartościowych Spółki albo zachęca-nia, bezpośrednio lub pośrednio,
do ich nabycia lub objęcia oraz _ii_ nie stanowi reklamy czy materiału promocyjnego
przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji papierów wartościowych
Spółki, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio
czy pośrednio, do nabycia lub objęcia takich papie-rów wartościowych.
Niniejszy raport bieżący nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamen-tu
Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu,
który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub do-puszczeniem
ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Niniejszy raport bieżący zawiera lub może zawierać pewne stwierdzenia dotyczące przy-szłości,
odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zda-rzeń.
Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać",
"być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym
znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się
z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszło-ści, znajdują
się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osią-gnięcia będą
się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych
lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w
niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny
być uznawane za oświadczenia, że takie trendy lub działania będą kontynuowa-ne w przyszłości.
Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia
oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi
odpowiedzialności, ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu
jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też
nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach doty-czących
przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniej-szego
raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie
stanowi, ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma
na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą
odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki.
W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien
nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywi-stych
wyników lub w inny sposób.
Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji,
ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo
do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Nowej Zelandii, Kanady, Japonii, Republiki
Po-łudniowej Afryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie
infor-macji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym może podlegać ograniczeniom lub
być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie
bie-żącym, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy
o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami _ang. U.S. Securities Act of 1933_
i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za
wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w
Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego
obowiązku rejestracyjnego. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwaran-towania,
składania zapisów, subskrypcji, ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek pa-pierów
wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji.
Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do
po-dejmowania działań dla osób innych niż inwestorzy zaproszeni do udziału w ofercie
pu-blicznej o której mowa w niniejszym raporcie. Wszelkie inwestycje lub działalność
inwe-stycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki
dotyczą tylko tych inwestorów. Ani Spółka ani Firma Inwestycyjna, poza ewentualnymi
obowiąz-kami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na nie na mocy obowiązujących
przepisów, ich podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić
żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie
jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakte-ru
niniejszego raportu bieżącego.
W szczególności, Firma Inwestycyjna nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogo-kolwiek
poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom ani świadczyć do-radztwa
w zakresie oferty publicznej akcji o których mowa w niniejszym raporcie, na rzecz
osób lub podmiotów innych niż Spółka.
Dystrybucja informacji o ofercie publicznej akcji o których mowa w niniejszym raporcie,
w tym niniejszego raportu bieżącego, może być ograniczona przez prawo w niektórych
ju-rysdykcjach. Spółka ani jej podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które
mo-głyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty publicznej akcji o których
mowa w niniejszym raporcie w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posia-dania
lub rozpowszechniania jakiejkolwiek oferty lub materiału reklamowego dotyczącego oferty
publicznej akcji o których mowa w niniejszym raporcie, w tym niniejszego raportu bieżącego,
w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu.
Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu
identyfi-kowania ani sugerowania ryzyk _bezpośrednich lub pośrednich_, jakie mogą
być związane z inwestycją w akcje o których mowa w niniejszym raporcie. Wszelkie decyzje
inwesty-cyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania akcji o których mowa w niniejszym
ra-porcie w ramach oferty takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie
pu-blicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie
do oferty publicznej akcji o których mowa w niniejszym raporcie. Każdy inwestor lub
po-tencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę
infor-macji publicznie dostępnych, w tym opisanych w niniejszym raporcie bieżącym.
|
|
|
RB: Zawarcie umowy inwestycyjnej
