| |
Zarząd Globe Trade Centre Spółki Akcyjnej _"Spółka"_ niniejszym informuje, że w dniu
14 maja 2026 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę statutu Spółki dokonaną na podstawie
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 14 kwietnia 2026 r.
w sprawie zmiany statutu Spółki oraz przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu Spółki.
Zarząd Spółki podaje poniżej do wiadomości dokonane zmiany w treści Statutu Spółki:
1_ art. 9 ust. 6 ulega zmianie w ten sposób, że dotychczasowa treść:
"6. Jeden Niezależny Członek powoływany będzie uchwałą Walnego Zgromadzenia _"Delegat
Walnego Zgromadzenia"_."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"6. Jeden Niezależny Członek będzie powoływany i odwoływany uchwałą Walnego Zgromadzenia
podjętą większością 2/3 _dwóch trzecich_ oddanych głosów _"Delegat Walnego Zgromadzenia"_,
pod warunkiem że, jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy może, bezpośrednio lub pośrednio,
zostać uznany za podmiot dominujący w stosunku do Spółki w rozumieniu ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości _"Akcjonariusz Kontrolujący"_, Delegat Walnego
Zgromadzenia może zostać powołany wyłącznie spośród kandydatów, którzy zostali nominowani
przez przynajmniej jednego Uprawnionego Akcjonariusza innego niż Akcjonariusz Kontrolujący
lub jakikolwiek podmiot powiązany z Akcjonariuszem Kontrolującym, przed odpowiednim
Walnym Zgromadzeniem zgodnie z procedurą określoną w punkcie 7 poniżej."
2_ art. 9 ust. 7 ulega zmianie w ten sposób, że dotychczasowa treść:
"7. Zarząd oraz każdy akcjonariusz mogą zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów
na Delegata Walnego Zgromadzenia, w terminie nie późniejszym niż na 7 _siedem_ dni
przed Walnym Zgromadzeniem, na którym Delegat Walnego Zgromadzenia ma zostać wybrany.
Zgłoszenie kandydata powinno zawierać, oprócz danych osobowych, uzasadnienie wraz
z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć
pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz pisemne
oświadczenie kandydata, że spełnia on Kryteria Niezależności. W przypadku niezgłoszenia
przez Zarząd lub przez akcjonariuszy kandydatów spełniających Kryteria Niezależności
w trybie określonym w pierwszym zdaniu niniejszego ustępu, Zarząd będzie zobowiązany
do przedstawienia takiego kandydata na Delegata Walnego Zgromadzenia."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"7. Każdy Uprawniony Akcjonariusz inny niż Akcjonariusz Kontrolujący lub jakikolwiek
podmiot powiązany z Akcjonariuszem Kontrolującym, może zgłaszać na piśmie Zarządowi
Spółki kandydatów na Delegata Walnego Zgromadzenia, w terminie nie późniejszym niż
na 7 _siedem_ dni przed Walnym Zgromadzeniem, na którym Delegat Walnego Zgromadzenia
ma zostać wybrany. Zgłoszenie kandydata powinno zawierać, oprócz danych osobowych,
uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia
należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej
oraz pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on Kryteria Niezależności. W przypadku
niezgłoszenia przez Zarząd lub przez akcjonariuszy kandydatów spełniających Kryteria
Niezależności w trybie określonym w pierwszym zdaniu niniejszego ustępu, Zarząd będzie
zobowiązany do przedstawienia takiego kandydata na Delegata Walnego Zgromadzenia."
3_ art. 10 ust. 1 lit. c_ ulega zmianie w ten sposób, że dotychczasowa treść:
"c_ udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany,
transakcji _w formie jednej lub kilku czynności prawnych_ skutkującej nabyciem lub
zbyciem aktywów lub utworzeniem zobowiązania o wartości przewyższającej 30 000 000
EUR _trzydzieści milionów euro_, z wyjątkiem: _i_ terminowej lub wcześniejszej spłaty
zadłużenia oraz _ii_ transakcji zabezpieczających _hedgingowych_ w stosunku do takiego
zadłużenia, na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza udzieliła zgody zgodnie z niniejszym
punktem; w celu uniknięcia wątpliwości, przed zawarciem jakiejkolwiek transakcji,
o której mowa w niniejszym punkcie c_, oprócz zgody Rady Nadzorczej, wymagana będzie
również zgoda odpowiednich organów zarządzających podmiotu kontrolowanego przez Spółkę
lub zgoda Zarządu samej Spółki, w zależności od przypadku, w każdym przypadku w zakresie
wymaganym przez _a_ dokumenty konstytucyjne podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub
niniejszy statut oraz _b_ odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa.";
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"c_ udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany,
transakcji _w formie jednej lub kilku czynności prawnych_ skutkującej nabyciem lub
zbyciem aktywów lub utworzeniem zobowiązania o wartości przewyższającej 10 000 000
EUR _dziesięć milionów euro_, z wyjątkiem: _i_ terminowej lub wcześniejszej spłaty
zadłużenia oraz _ii_ transakcji zabezpieczających _hedgingowych_ w stosunku do takiego
zadłużenia, na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza udzieliła zgody zgodnie z niniejszym
punktem; w celu uniknięcia wątpliwości, przed zawarciem jakiejkolwiek transakcji,
o której mowa w niniejszym punkcie c_, oprócz zgody Rady Nadzorczej, wymagana będzie
również zgoda odpowiednich organów zarządzających podmiotu kontrolowanego przez Spółkę
lub zgoda Zarządu samej Spółki, w zależności od przypadku, w każdym przypadku w zakresie
wymaganym przez _a_ dokumenty konstytucyjne podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub
niniejszy statut oraz _b_ odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa;"
4_ w art. 10 ust. 1 dodaje się lit. d_ w następującym brzmieniu:
"d_ udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany
umów świadczenia usług profesjonalnych _w tym, w szczególności, umów o świadczenie
usług doradczych, umów o świadczenie usług doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego,
marketingowego lub innych usług o podobnym charakterze_, jeżeli wartość pojedynczej
umowy przekracza kwotę 1.000.000 EUR _jeden milion euro_, pod warunkiem, że w przypadku
takich umów zawieranych w bezpośrednim związku ze zbyciem aktywów, zgoda będzie wymagana,
jeżeli wartość pojedynczej takiej umowy przekracza kwotę 1.500.000 EUR _jeden milion
pięćset tysięcy euro_."
5_ art. 11 ulega zmianie w ten sposób, że dotychczasowa treść:
"Artykuł 11
Rada Nadzorcza: procedura podejmowania decyzji
1. Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane na posiedzeniach, które mogą odbywać się
przy wykorzystaniu środków elektronicznych w najszerszym zakresie dozwolonym przez
powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub w trybie obiegowym w najszerszym zakresie
dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, pod warunkiem, że wszyscy
członkowie zostaną poinformowani o treści projektu takiej uchwały poprzez przesłanie
go pocztą elektroniczną na adresy wskazane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej.
2. W granicach określonych prawem. Rada Nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia
Rady Nadzorczej z inicjatywy własnej lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej
lub Zarządu, w każdym przypadku na warunkach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.
Posiedzenia zwołane na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu będą
odbywały się najpóźniej w terminie dwóch tygodni, ale nie wcześniej niż 3 _trzeciego_
dnia roboczego po otrzymaniu takiego wniosku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Na potrzeby niniejszego statutu przez dzień roboczy należy rozumieć dowolny dzień
pomiędzy poniedziałkiem i piątkiem, inny niż dni ustawowo wolne od pracy.
4. O ile niniejszy statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną
większością głosów oddanych w obecności co najmniej 5 _pięciu_ jej członków. Z zastrzeżeniem
ust. 5 poniżej, w przypadku, gdy oddano równą liczbę głosów, głos Przewodniczącego
będzie głosem decydującym.
5. Niezależnie od ust. 4 powyżej, uchwały dotyczące udzielenia zgody na dokonanie
czynności określonych w Art. 10 ust. 1 lit. a_ i b_ powyżej, wymagają głosowania za
jej przyjęciem Delegata Walnego Zgromadzenia, przy czym członkowie Rady Nadzorczej,
zainteresowani w przedmiocie objętym uchwałą, nie uczestniczą w podejmowaniu takiej
uchwały _a ich głosy nie będą uwzględniane w ogólnej liczbie głosów oddanych w związku
z daną uchwałą_. Ponadto żaden z członków Rady Nadzorczej powołany przez akcjonariusza
_lub akcjonariusza działającego z nim w porozumieniu_ który ma być, lub którego podmiot
powiązany ma być, stroną odpowiedniej transakcji z podmiotem powiązanym będącej przedmiotem
zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą na podstawie Art. 10 ust. 1 lit. b_, nie będzie
uczestniczył w podejmowaniu uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności.
Ograniczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie będzie stosowało się do Przewodniczącego
Rady Nadzorczej, przy czym Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie miał w takim
głosowaniu głosu decydującego w przypadku oddania równej liczby głosów. Dla uniknięcia
wątpliwości, członkowie Rady Nadzorczej nieuczestniczący w podejmowaniu uchwały będą
uznani za obecnych dla potrzeb określenia, czy wymóg, o którym mowa w ust. 4 powyżej,
został spełniony.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej,
oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej w najszerszym
zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
7. Na wniosek Delegata Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do
dokonania czynności nadzorczych wskazanych w takim wniosku, a określonych w przepisach
Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym Delegat Walnego Zgromadzenia musi zostać wyznaczony
do bezpośredniego wykonywania takich czynności nadzorczych.
8. Postanowienia dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz ograniczeń
w uczestniczeniu w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną, które stosuje
się do członków Zarządu Spółki zgodnie z postanowieniami Art. 12 ust. 6 poniżej ,
stosuje się również do członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego
wykonywania czynności nadzorczych w rozumieniu artykułu 390 Kodeksu Spółek Handlowych.
9. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację
i sposób wykonywania przez nią czynności. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie uchwalenia,
uchylenia lub wprowadzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej będą wymagały do ich
podjęcia większości 2/3 _dwóch trzecich_ oddanych głosów.
10. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami
prawa. Rada Nadzorcza może powołać inne komitety, które mogą wydawać rekomendacje
Radzie Nadzorczej w stosunku do konkretnych spraw lub obszarów."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"Artykuł 11
Rada Nadzorcza: procedura podejmowania decyzji
1. Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane na posiedzeniach, które mogą odbywać się
przy wykorzystaniu środków elektronicznych w najszerszym zakresie dozwolonym przez
powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub w trybie obiegowym w najszerszym zakresie
dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, pod warunkiem, że wszyscy
członkowie zostaną poinformowani o treści projektu takiej uchwały poprzez przesłanie
go pocztą elektroniczną na adresy wskazane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej.
2. W granicach określonych prawem, Rada Nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia
Rady Nadzorczej z inicjatywy własnej lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej
lub Zarządu, w każdym przypadku na warunkach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.
Posiedzenia zwołane na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu będą
odbywały się najpóźniej w terminie dwóch tygodni, ale nie wcześniej niż 3 _trzeciego_
dnia roboczego po otrzymaniu takiego wniosku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Na potrzeby niniejszego statutu przez dzień roboczy należy rozumieć dowolny dzień
pomiędzy poniedziałkiem i piątkiem, inny niż dni ustawowo wolne od pracy.
4. O ile niniejszy statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną
większością głosów oddanych w obecności co najmniej 5 _pięciu_ jej członków. Z zastrzeżeniem
ust. 5 poniżej, w przypadku, gdy oddano równą liczbę głosów, głos Przewodniczącego
będzie głosem decydującym.
5. Niezależnie od ust. 4 powyżej, uchwały dotyczące udzielenia zgody na dokonanie
czynności określonych w Art. 10 ust. 1 lit. b_ powyżej, wymagają głosowania za jej
przyjęciem Delegata Walnego Zgromadzenia, przy czym członkowie Rady Nadzorczej, zainteresowani
w przedmiocie objętym uchwałą, nie uczestniczą w podejmowaniu takiej uchwały _a ich
głosy nie będą uwzględniane w ogólnej liczbie głosów oddanych w związku z daną uchwałą_.
Ponadto żaden z członków Rady Nadzorczej powołany przez akcjonariusza _lub akcjonariusza
działającego z nim w porozumieniu_ który ma być, lub którego podmiot powiązany ma
być, stroną odpowiedniej transakcji z podmiotem powiązanym będącej przedmiotem zatwierdzenia
przez Radę Nadzorczą na podstawie Art. 10 ust. 1 lit. b_, nie będzie uczestniczył
w podejmowaniu uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności. Ograniczenie,
o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie będzie stosowało się do Przewodniczącego
Rady Nadzorczej, przy czym Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie miał w takim
głosowaniu głosu decydującego w przypadku oddania równej liczby głosów. Dla uniknięcia
wątpliwości, członkowie Rady Nadzorczej nieuczestniczący w podejmowaniu uchwały będą
uznani za obecnych dla potrzeb określenia, czy wymóg, o którym mowa w ust. 4 powyżej,
został spełniony.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej,
oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej w najszerszym
zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
7. Na wniosek Delegata Walnego Zgromadzenia, lub, jeżeli Delegat Walnego Zgromadzenia
nie został powołany, na wspólny wniosek trzech członków Rady Nadzorczej, z których
każdy został powołany przez innego Uprawnionego Akcjonariusza, w tym członka Rady
Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Kontrolującego _o ile istnieje_, Rada Nadzorcza
będzie zobowiązana do dokonania czynności nadzorczych wskazanych w takim wniosku,
a określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym Delegat Walnego Zgromadzenia
musi zostać wyznaczony do bezpośredniego wykonywania takich czynności nadzorczych.
8. Jeżeli Delegat Walnego Zgromadzenia nie został powołany, w każdym przypadku, w
którym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu wymagany jest głos "za" Delegata
Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, wymagane będzie zamiennie
oddanie głosu "za" przez trzech członków Rady Nadzorczej, z których każdy został powołany
przez innego Uprawnionego Akcjonariusza, w tym członka Rady Nadzorczej powołanego
przez Akcjonariusza Kontrolującego.
9. Postanowienia dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz ograniczeń
w uczestniczeniu w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną, które stosuje
się do członków Zarządu Spółki zgodnie z postanowieniami Art. 12 ust. 6 poniżej ,
stosuje się również do członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego
wykonywania czynności nadzorczych w rozumieniu artykułu 390 Kodeksu Spółek Handlowych.
10. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację
i sposób wykonywania przez nią czynności. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie uchwalenia,
uchylenia lub wprowadzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej będą wymagały do ich
podjęcia większości 2/3 _dwóch trzecich_ oddanych głosów.
11. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami
prawa. Rada Nadzorcza może powołać inne komitety, które mogą wydawać rekomendacje
Radzie Nadzorczej w stosunku do konkretnych spraw lub obszarów."
6_ art. 12 ust. 8 ulega zmianie w ten sposób, że dotychczasowa treść:
"8. W przypadku czynności, o których mowa w Art. 10 ust. 1 lit. a_ - c_ powyżej. Zarząd
ma obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej."
otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"8. W przypadku czynności, o których mowa w Art. 10 ust. 1 lit. a_ - d_ powyżej, Zarząd
ma obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej."
7_ art. 15 ulega zmianie w ten sposób, że dodaje się nowy punkt d_ w brzmieniu:
"d_ "Akcjonariusz Kontrolujący" posiada znaczenie przypisane temu terminowi w art.
9 ust. 6 niniejszego statutu.",
a dotychczasowe lit. d-l otrzymują odpowiednio nową numerację jako lit. e-m, przy
czym ich treść i kolejność pozostają bez zmian.Uchwałą nr 5 z dnia 14 kwietnia 2026
r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło tekst jednolity statutu Spółki, który
stanowi załącznik do niniejszego raportu.Podstawa prawna: Art. 5 ust. 1 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
|
|
RB-W: Rejestracja zmiany statutu Globe Trade Centre S.A. 
