| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
13 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-05-21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
cyber_Folks S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Uzgodnienie i przyjęcie planu połączenia cyber_Folks S.A. z Shoper S.A. |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu ["Spółka", "Spółka Przejmująca"] informuje,
że w dniu 20 maja 2026 r. Zarząd Spółki oraz Zarząd spółki pod firmą Shoper S.A. z
siedzibą w Krakowie ["Spółka Przejmowana"], działając na podstawie art. 498 oraz art.
499 Kodeksu spółek handlowych ["KSH"], uzgodniły i przyjęły plan połączenia Spółki
Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej ["Plan Połączenia"].
Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi przez przeniesienie na
Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez
przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1] KSH, przy jednoczesnym podwyższeniu
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Połączeniowych, które
Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej ["Połączenie"]. W ramach
Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 64.303,30
zł [sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzy złote 30/00] poprzez emisję 3.215.165
[trzy miliony dwieście piętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt pięć] akcji zwykłych
na okaziciela serii F Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 0,02 zł [dwa grosze]
każda ["Akcje Połączeniowe"], które zostaną objęte przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej
w trybie oferty publicznej [w rozumieniu art. 2 lit. d] Rozporządzenia 2017/1129].
Na potrzeby Planu Połączenia ustalono wycenę Spółki Przejmującej oraz wycenę Spółki
Przejmowanej poprzez obliczenie średniej ceny rynkowej [odpowiednio] akcji Spółki
Przejmującej oraz akcji Spółki Przejmowanej na GPW, ważoną wolumenem obrotu, z ostatnich
3 miesięcy poprzedzających dzień 20 maja 2026 r. Średnia cena rynkowa została obliczona
jako średnia cena ważona wolumenem obrotu akcjami [odpowiednio] Spółki Przejmującej
oraz Spółki Przejmowanej na GPW [volume-weighted average price], będąca średnią arytmetyczną
ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu. Wartość Spółki Przejmującej
została ustalona poprzez przemnożenie [i] średniej ceny akcji Spółki Przejmującej
[obliczonej w powyższy sposób], która wyniosła 179,54 zł [sto siedemdziesiąt dziewięć
złotych 54/00] przez [ii] liczbę wszystkich akcji istniejących Spółki Przejmującej.
Analogicznie, wartość Spółki Przejmowanej została ustalona poprzez przemnożenie [i]
średniej ceny akcji Spółki Przejmowanej [obliczonej w powyższy sposób], która wyniosła
40,97 zł [czterdzieści złotych 97/00] przez [ii] liczbę wszystkich akcji istniejących
Spółki Przejmowanej.
Akcje Połączeniowe zostaną przyznane podmiotom będącym akcjonariuszami Spółki Przejmowanej
w dniu referencyjnym, ustalonym zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A. ["KDPW"] oraz wskazanym przez Zarząd Spółki Przejmującej ["Dzień
Referencyjny"]. Osoby będące akcjonariuszami Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym
obejmą Akcje Połączeniowe, przy zachowaniu stosunku wymiany 0,2281:1, gdzie za każdą
1 [jedną] akcję Spółki Przejmowanej przypada 0,2281 akcji Spółki Przejmującej ["Parytet
Wymiany Akcji"]. Jednocześnie, zważywszy, że: [i] Spółka Przejmująca posiada 14.039.145
[czternaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści pięć] akcji Spółki
Przejmowanej, oraz [ii] zgodnie z art. 514 § 1 KSH Spółka Przejmująca nie może objąć
akcji własnych za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej - emisja Akcji Połączeniowych
nie zostanie skierowana do Spółki Przejmującej, a akcje posiadane przez Spółkę Przejmującą
w Spółce Przejmowanej nie będą brały udziału w Połączeniu. Akcje Połączeniowe zostaną
przyznane, z zachowaniem Parytetu Wymiany Akcji, podmiotom będącym akcjonariuszami
Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, w ten sposób, że liczba Akcji Połączeniowych,
która ma zostać wydana każdemu z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej zostanie określona
poprzez pomnożenie liczby akcji Spółki Przejmowanej znajdujących się w posiadaniu
danego akcjonariusza Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany
Akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby całkowitej [chyba, że otrzymany
iloczyn jest liczbą całkowitą] ["Zaokrąglenie"]. Akcje Połączeniowe, które nie zostaną
wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej z uwagi na zastosowany Parytet Wymiany Akcji
przy uwzględnieniu Zaokrąglenia, zostaną zatrzymane w Spółce Przejmującej jako akcje
własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel. W
sytuacji, gdy z uwagi na zastosowanie Parytetu Wymiany Akcji uprawnionemu akcjonariuszowi
Spółki Przejmowanej przysługiwała ułamkowa część Akcji Połączeniowej, danemu uprawnionemu
akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej przysługiwać będzie dopłata w gotówce, o której
mowa w art. 492 § 2 KSH ["Dopłata"]. Wysokość Dopłaty przypadająca każdemu z akcjonariuszy
Spółki Przejmowanej zostanie obliczona przez przemnożenie wartości: [i] ułamkowej
części Akcji Połączeniowej przypadającej danemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej
otrzymanej zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, która nie została mu przyznana z uwagi
na Zaokrąglenie, oraz [ii] średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej
ustalonych na GPW w okresie 30 [trzydziestu] dni kalendarzowych poprzedzających Dzień
Referencyjny, z zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym
dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki
Przejmującej uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki
Przejmującej na GPW. Kwota należnej akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej Dopłaty zostanie
zaokrąglona do 1 [jednego] grosza [0,01 zł], przy czym 0,005 zł zostanie zaokrąglone
w górę.
W wyniku Połączenia, akcjonariusze Spółki Przejmowanej uprawnieni w Dniu Referencyjnym
z akcji Spółki Przejmowanej, staną się w Dniu Połączenia akcjonariuszami Spółki Przejmującej,
bez konieczności zapisywania się oraz opłacania Akcji Połączeniowych.
Akcje Połączeniowe będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ["GPW"].
Spółka Przejmująca podejmie stosowne działania w tym zakresie, w szczególności sporządzi
oraz udostępni do publicznej wiadomości dokument, o którym mowa w Rozporządzenie Delegowane
Komisji [UE] 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu
Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji
w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w
związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem, oraz który
nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Plan Połączenia oraz sprawozdanie Zarządu Spółki uzasadniające połączenie Spółki ze
Spółką Przejmowaną stanowią załączniki do niniejszego raportu. Ponadto Zarząd Spółki
zawiadamia, że Plan Połączenia zgodnie z art. 500 § 21 KSH zostanie ogłoszony przez
Spółkę w dniu dzisiejszym na stronie internetowej Spółki Przejmującej: https://cyberfolks.pl/
oraz na stronie Spółki Przejmowanej: https://shoper.pl.
Równocześnie Zarząd Spółki informuje, że opinia biegłego z badania Planu Połączenia,
w zakresie jego poprawności i rzetelności, zgodnie z art. 503 § 1 KSH, zostanie udostępniona
niezwłocznie po jej sporządzeniu przez biegłego wyznaczonego przez właściwy sąd rejestrowy,
w celu umożliwienia akcjonariuszom zapoznania się z nią zgodnie z art. 505 KSH.
|
|
| |
Załączniki |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Plik |
Opis |
|
| |
Unity_Plan Połaczenia_final-sig AP,KK,PL,PP,JD,KJ,RS.pdf |
|
|
| |
Unity_Sprawozdanie_Zarzadu_CF_final-sig AP,KK,JD,KJ,RS.pdf |
|
|
|
RB-W: Uzgodnienie i przyjęcie planu połączenia cyber_Folks S.A. z Shoper S.A.
