| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
21 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-05-21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Arlen S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy nabycia udziałów ALVI Polska sp. z. o. w likwidacji przez podmiot zależny
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka"_ informuje, że w dniu 21 maja 2026
roku Arlen Silesia Sp z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej _"Arlen Silesia"_ będąca
podmiotem zależnym od Spółki, w której Spółka posiada 100 % udziałów zawarła z syndykiem
Alvi GmbH z siedzibą w Höxter _Niemcy_ _"Sprzedający"_ "Umowę Sprzedaży Udziałów w
Spółce Alvi-Polska Sp. z o.o. w likwidacji" _"Umowa"_ na podstawie, której Sprzedający
sprzedał Arlen Silesia 1410 udziałów _"Udziały"_ w kapitale zakładowym ALVI-POLSKA
Sp. z o.o. w likwidacji _"Alvi"_ o wartości nominalnej 50 złotych każdy _tj. o łącznej
wartości nominalnej 70 500 złotych_ stanowiących 100 % udziałów kapitału zakładowego
Alvi.
Zgodnie z Umową:
1_ łączna cena za Udziały wyniosła 35 000 złotych;
2_ całkowita odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu Umowy ograniczona jest do powyższej
wskazanej wartości ceny za Udziały _przy czym ograniczenie to nie dotyczy szkód wyrządzonych
z winy umyślnej Sprzedającego_;
3_ tytuł prawny do Udziałów przejdzie na Arlen Silesia z chwilą zapłaty ceny za Udziały
co zgodnie z przewidywaniami Spółki nastąpi w dniu 22 maja 2026 roku _z uwagi na to,
że międzynarodowy przelew zapłaty ceny za Udziały został zlecony w dniu 21 maja 2026
roku_.
W związku z nabyciem Udziałów _tj. 100 % udziałów w kapitale zakładowym Alvi_ przez
Arlen Silesia Alvi staje się częścią Grupy Kapitałowej Arlen jako podmiot pośrednio
zależny od Spółki. Arlen Silesia jest spółką celową _SPV_ w ramach Grupy Kapitałowej
Arlen przeznaczoną do realizacji wybranych inwestycji.
Uzasadnieniem inwestycji w Alvi jest dostrzegany przez Spółkę istotny potencjał produkcyjny
tego podmiotu, w szczególności w obszarze wyrobów dzianinowych, które nie są obecnie
wytwarzane w innych zakładach Grupy Kapitałowej Arlen _zakłady w Żyrardowie, Tarnowie,
Tarnowskich Górach i Dzierżoniowie specjalizują się w produkcji wyrobów z tkanin_.
Daje to szansę na zwiększenie potencjału produkcyjnego Grupy Kapitałowej Arlen i zakresu
produkowanych wyrobów.
Głównym składnikiem majątku Alvi jest zorganizowane przedsiębiorstwo, w skład którego
wchodzą w szczególności:
- nieruchomość gruntowa o powierzchni 1,2913 ha zabudowana budynkiem biurowym połączonym
z halą produkcyjną oraz magazynami o łącznej powierzchni użytkowej 3107,29 m2, zlokalizowanymi
w Jeleniej Górze przy ulicy Karola Miarki 20. Nieruchomość należąca do Alvi ma atrakcyjną
lokalizację, ponieważ znajduje się w odległości 25 km od granicy z Republiką Czeską
i 60 km od granicy z Republiką Federalną Niemiec,
- park maszynowy umożliwiający produkcję wysokiej jakości wyrobów tekstylnych oraz
materacy z użyciem pianek poliuretanowych,
- personel liczący ok. 60 osób _wyspecjalizowanych w szyciu lekkich tekstyliów dzianinowych_.
Dotychczasowym przedmiotem działalności Alvi była produkcja wyrobów tekstylnych na
rynek niemiecki _w tym dla segmentu dziecięcego_.
W ramach inwestycji w Alvi Spółka _w tym za pośrednictwem Arlen Silesia_ przewiduje
konieczność udzielenia Alvi finansowania w kwocie szacowanej na nie więcej niż 3 mln
złotych.
Nadto w ocenie Spółki, rozwój działalności Alvi wymagać będzie nakładów inwestycyjnych
związanych z nabyciem dodatkowych nowoczesnych maszyn i urządzeń produkcyjnych o łącznej
szacunkowej wartości około 800 tys. złotych, które umożliwią automatyzację procesów
produkcyjnych, obniżenie kosztów produkcji, zwiększenie wydajności oraz rozszerzenie
profilu produkcyjnego Alvi, w tym dostosowanie mocy wytwórczych do potrzeb Grupy Kapitałowej
Arlen. Planowane są także inwestycje w system ERP o wartości około 400 tys. złotych.
Zamierzeniem Spółki jest sfinansowanie powyższych wydatków przy pomocy finansowania
pożyczkowego udzielonego przez Spółkę _w tym stosownie do decyzji Spółki, za pośrednictwem
Arlen Silesia_ lub w innej formule finansowania wybranej przez Spółkę.
W ocenie Spółki, pozyskanie własnego zakładu produkcyjnego wyrobów dzianinowych pozwoli
Grupie Kapitałowej Arlen na:
- zwiększenie konkurencyjności i rozszerzenie oferty produktowej,
- produkcję asortymentów dotychczas nieoferowanych lub realizowanych przy udziale
podwykonawców zewnętrznych, w szczególności takich jak: t shirty, koszulki polo, bielizna
letnia, bielizna zimowa oraz śpiwory zimowe i letnie, a także kurtki z podpinką,
- zwiększenie zdolności Grupy Kapitałowej Arlen do udziału i wygrywania kolejnych
postępowań przetargowych prowadzonych przez służby mundurowe.
Jednocześnie Spółka rozważa równoległe do opisanych powyżej działań utrzymanie dotychczasowej
linii biznesowej Alvi w celu dywersyfikacji źródeł przychodów uzyskiwanych przez Alvi.
Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji niniejszej informacji z uwagi na jej istotne
znaczenie dla rozwoju Grupy Kapitałowej Arlen oraz potencjalnie istotny wpływ na przyszłą
sytuację majątkową, finansową i gospodarczą Spółki, jak również na wycenę instrumentów
finansowych Spółki.
|
|
|
RB: Zawarcie umowy nabycia udziałów ALVI Polska sp. z. o. w likwidacji przez podmiot zależny
