| |
Zarząd UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim _Spółka_, przy ul. 3 Maja 19, zarejestrowanej
przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 00000231271,
działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych _Ustawa z dnia 15 września
2000r., Dz.U.2024.18 t.j._, dalej "Ksh" w zw. z art. 395 Ksh, zwołuje w trybie art.
402ą §1 Ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. na dzień 23 czerwca 2026r., na
godzinę 10.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Bielsku Podlaskim _17-100 Bielsk
Podlaski, ul. 3 Maja 19_.
Proponowany porządek obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności
do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2025 rok.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
za rok 2025.
8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania
obowiązków w 2025 roku.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy
kapitałowej za 2025 rok wraz z raportem zrównoważonego rozwoju.
10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2025 rok.
11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
za 2025 rok.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania
obowiązków w 2025 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2025.
14. Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej ósmej kadencji.
15. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na ósmą kadencję.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń organów nadzorujących i
zarządzających UNIBEP S.A.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
18. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Opis procedur uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na
dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie
powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu
porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail
Spółki: wza@unibep.pl. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie
do zgłoszenia takiego żądania.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji
na dzień złożenia żądania załączając do żądania np. imienne świadectwa depozytowe
lub zaświadczenia wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
W przypadku osób fizycznych należy dołączyć kopię dokumentu identyfikującego _kopię
dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego na identyfikację_
a w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne należy potwierdzić także uprawnienie
do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego rejestru.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia jest zobowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone
na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie o zmianie w porządku obrad nastąpi w sposób właściwy
dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce,
na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail
Spółki wza@unibep.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłaszania projektów
uchwał.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji
na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne świadectwa depozytowe lub
zaświadczenia wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
W przypadku osób fizycznych należy dołączyć kopię dokumentu identyfikującego _kopię
dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego na identyfikację_
a w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne należy potwierdzić także uprawnienie
do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z właściwego rejestru.
Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej oraz w trybie raportu
bieżącego.
Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał
dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Każdy
akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał
objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad
punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
Niezależnie od obowiązujących przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w związku
z stosowanymi przez Spółkę zasadami 4.8 oraz 4.9 zawartymi w zbiorze Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2021 stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku, zaleca się
aby kandydatury na członków Rady Nadzorczej lub projekty uchwał Walnego Zgromadzenia
do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia zostały zgłoszone przez
akcjonariuszy najpóźniej na 3 _trzy_ dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia. Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji
dotyczących Spółki może być przedstawione podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli
żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki
może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za
tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie
dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Odpowiedź uznaje
się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej
Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im
odpowiedzi. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę
Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie
tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu
może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić
podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać
prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną
może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną
do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Po przybyciu na Walne Zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności, akcjonariusze
będący osobami fizycznymi powinni przedstawić Spółce dokumenty potwierdzające ich
tożsamość, np. dowód osobisty, paszport a podmioty inne niż osoby fizyczne powinny
potwierdzić także uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, przedstawiając
aktualny odpis z właściwego rejestru.
Pełnomocnicy:
1. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa
w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, ponadto:
a_ akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej
najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą
przeprowadzenia przez Spółkę działań weryfikacyjnych. Zawiadomienie powinno być skierowane
do Spółki pisemnie lub na adres e-mail Spółki wza@unibep.pl i zawierać wskazanie mocodawcy,
pełnomocnika oraz odpis _skan w formacie PDF_ dokumentu pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo
udzielone w postaci elektronicznej może być złożone/przesłane Spółce wyłącznie z adresu
e-mail danego akcjonariusza, zweryfikowanego i potwierdzonego, co do jego właściwości
osobiście przez akcjonariusza w siedzibie Spółki, lub potwierdzonego przez akcjonariusza
przed notariuszem we właściwym akcie, którego odpis powinien być złożony Spółce. Do
pełnomocnictwa muszą być dołączone kopie dowodów osobistych lub paszportów akcjonariusza
i pełnomocnika, a w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną - aktualny
odpis z właściwego rejestru określający sposób jego reprezentacji i kopie dowodów
osobistych lub paszportów osób uprawnionych do jego reprezentacji oraz kopię dowodu
osobistego lub paszportu pełnomocnika _skan w formacie PDF_;
b_ W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa należy podać numer telefonu akcjonariusza
oraz jego adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem
których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem;
c_ powyższe zasady dotyczące udzielenia w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu mają odpowiednie zastosowanie
w przypadku odwołania pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej;
2. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik
powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci
elektronicznej _wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść pełnomocnictwa_.
Osoby fizyczne powinny przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość, np. dowód
osobisty, paszport a podmioty inne niż osoby fizyczne powinny potwierdzić także uprawnienie
do działania w imieniu tego podmiotu, przedstawiając aktualny odpis z właściwego rejestru.
W przypadku ciągu pełnomocnictw należy przedstawić dokumenty potwierdzające uprawnienie
osób podpisujących pełnomocnictwa do udzielenia kolejnych pełnomocnictw _np. odpisy
z właściwych rejestrów, dokumenty tożsamości, kolejne pełnomocnictwa_.
3. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i
pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej
lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia
faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku
brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie
jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę
dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
4. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu,
chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
5. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;
pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie
z akcji każdego akcjonariusza.
6. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów
wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji
zapisanych na każdym z rachunków.
7. Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej i pracownik Spółki lub spółki zależnej
mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. W takim przypadku pełnomocnictwo
może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik
ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość
wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
8. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu
uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w
tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy
nim a Spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących
jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim. W takim przypadku stosuje się odpowiednio
zasady opisane powyżej.
9. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej/w tym wydrukowane w postaci elektronicznej/
do protokołu Walnego Zgromadzenia.
10. Spółka na swojej stronie internetowej pod adresem www.unibep.pl udostępnia do
pobrania wzór formularza pełnomocnictwa.
11. Spółka na swojej stronie internetowej pod adresem www.unibep.pl udostępnia do
pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika lub udzielenia
pełnomocnikowi przez akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania.
Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa,
w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania
dla pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza go zobowiązał.
W przypadku zaś głosowania tajnego, wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie
jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika w takim głosowaniu
i winien być przez niego zachowany. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu
formularza, musi ten fakt zgłosić Przewodniczącemu obrad przed rozpoczęciem głosowania,
w którym chciałby się nim posłużyć, a następnie doręczyć formularz Przewodniczącemu
Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą. Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu
formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów
oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany
jest do księgi protokołów. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu
będzie się obywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, wykorzystanie
formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika pozostaje do
uznania Przewodniczącego.
12. Spółka nie jest zobowiązana do kontrolowania, czy pełnomocnicy wykonują prawo
głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od swoich mocodawców będących akcjonariuszami,
w tym zawartych w powyższych formularzach.
Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający
na szesnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, to jest dzień 7 czerwca 2026
r. _"Dzień Rejestracji"_. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają
tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia
w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa
rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje
prawo głosu zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj.
nie później niż w dniu 8 czerwca 2026 r. podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
będą tylko osoby, które:
1. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 7 czerwca 2026 r.
oraz
2. zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
i nie później niż w dniu 8 czerwca 2026 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki
papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu.
Zarząd Spółki informuje, że nie ma możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
ani wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki informuje również, że nie ma możliwości
wykonywania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prawa głosu drogą korespondencyjną lub
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności akcjonariusz
powinien okazać ważny dowód tożsamości. Osoby uprawnione do składania oświadczeń woli
w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny dodatkowo okazać aktualny
odpis z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona
w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz
Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym
Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej,
na który lista powinna być wysłana. Wniosek w tej sprawie powinien być podpisany przez
osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza i przekazany Spółce w oryginale lub
przesłany w formacie PDF na adres: wza@unibep.pl. Przy żądaniu udostępnienia do wglądu
lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość
oraz swój status jako akcjonariusza Spółki.
Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo
głosu, do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego
przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Podmiot prowadzący depozyt
papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych przez
podmioty do tego uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi
_Domy Maklerskie_. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu
depozyt papierów wartościowych są wystawione przez podmioty do tego uprawnione zgodnie
z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi _Domy Maklerskie_ imienne zaświadczenia
o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki,
oraz projekty uchwał są dostępne od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie
internetowej Spółki pod adresem http://unibep.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/wza-ogloszenie.html
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są dostępne od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia
na stronie internetowej Spółki pod adresem www.unibep.pl
Dokumenty przesyłane na adres e-mail Spółki: wza@unibep.pl powinny być przesyłane
w języku polskim lub z tłumaczeniem przysięgłym na język polski, w formacie PDF. Projekty
uchwał powinny być ponadto przesyłane w formacie MS Word. Przed skorzystaniem przez
akcjonariusza w związku z Walnym Zgromadzeniem Spółki z adresu e-mail Spółki, o którym
mowa powyżej, akcjonariusz powinien doręczyć Spółce oświadczenie podpisane przez osoby
uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, wskazujące adres e-mail, z którego przesyłane
będą wiadomości na adres e-mail Spółki. Akcjonariusz powinien również wykazać swoją
tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Spółki.
Ryzyko związane z użyciem ww. elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.
Zarząd informuje, że Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała sprawy mające
być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A., które odbędzie
się w dniu 23 czerwca 2026 r.
W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Spółka przekazuje treść projektów uchwał
oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
|
|
RB-W: Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. oraz projekty uchwał
