| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
31 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-05-26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
POLICE |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Uchwała Zarządu w sprawie ustanowienia zabezpieczeń przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne
"Police" S.A. na rzecz Stron Finansujących
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2026 z dnia 1 maja 2026 roku, Zarząd spółki
Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. _"Spółka"_ informuje, że w dniu 26 maja
2026 podjęta została przez Zarząd Spółki uchwała w sprawie ustanowienia zabezpieczeń
przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. na rzecz instytucji finansujących
oraz Orlen S.A., a także wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,
zgromadzeniu wspólników lub odpowiadających im organów w wypadku działających poza
granicami Rzeczpospolitej Polskiej wybranych spółek z grupy kapitałowej Spółki w sprawach
ustanowienia zabezpieczeń przez te spółki, w poniższym zakresie:
1_ ustanowienia przez Spółkę zastawów rejestrowych:
a. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki,
stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie _w tym na przedsiębiorstwie lub
zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, tak w całości jak i na poszczególnych
aktywach wchodzących w skład takiego zbioru_,
b. na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego,
c. na wierzytelnościach _danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności_, _z wyłączeniami
wskazanymi w danej umowie_,
d. na akcjach _"Akcje"_ posiadanych przez Spółkę w kapitale zakładowym spółek z grupy
kapitałowej Spółki oraz
e. na udziałach _"Udziały"_ posiadanych przez Spółkę w kapitale zakładowym spółek
z grupy kapitałowej Spółki _w szczególności spółki "Kemipol" sp. z o.o._.
2_ ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych _w tym hipotek umownych łącznych_ na
prawie własności albo użytkowania wieczystego wybranych nieruchomości należących do
Spółki,
3_ ustanowienia zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich wierzytelnościach
Spółki o wypłatę środków pieniężnych oraz udzielenie odpowiednich pełnomocnictw do
rachunków bankowych,
4_ ustanowienia zastawów finansowych lub zastawów cywilnych na Akcjach,
5_ ustanowienia zastawów finansowych lub zastawów cywilnych na Udziałach,
6_ dokonanie przelewu wierzytelności Spółki wynikających z należności handlowych,
umów ubezpieczenia lub polis ubezpieczeniowych oraz umów pożyczek wewnątrzgrupowych
lub z nimi związanych,
7_ udzielenia poręczenia lub gwarancji za zabezpieczone wierzytelności,
8_ złożenia przez Spółkę wszelkich oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art.
777 §1 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964r. - Kodeks postępowania cywilnego ,
9_ zawarcia i podpisania przez Spółkę wszelkich dokumentów, na podstawie których zostaną
ustanowione wyżej wskazane zabezpieczenia,
10_ dokonania przez Spółkę wszelkich innych czynności niezbędnych do skutecznego ustanowienia
wyżej wskazanych zabezpieczeń,
oraz
11_ wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu
wspólników spółek z grupy kapitałowej Spółki _w szczególności spółki "Kemipol" sp.
z o.o._, w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych, zastawów finansowych
lub cywilnych na swoich aktywach oraz udziałach lub akcjach posiadanych przez nie
w innych spółkach z grupy kapitałowej Spółki _w szczególności spółki "Kemipol" sp.
z o.o._, w których posiadają takie udziały lub akcje oraz hipotek umownych łącznych
na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości tych spółek, dokonania
przelewu na zabezpieczenie, udzielania przez te spółki poręczeń lub gwarancji oraz
złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji.
Zabezpieczenia, o których mowa w pkt. 1-8 powyżej, udzielone mają zostać na rzecz
instytucji finansowej pełniącej funkcję agenta zabezpieczeń lub jakąkolwiek podobną
funkcję na podstawie umowy lub umów pomiędzy wierzycielami, która została albo zostanie
zawarta przez m.in. Spółkę z m.in. Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.,
Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., ERSTE Bankiem Polskim S.A.
CaixaBank S.A. _Spółka Akcyjna_ Oddział w Polsce, Europejskim Bankiem Inwestycyjnym
oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie,
Erste Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Faktoring S.A., _albo
niektórymi z wymienionych podmiotów_ _"Instytucje Finansowe", a wspólnie z Orlen S.A.
- "Strony Finansujące"_. Stroną umowy pomiędzy wierzycielami i beneficjentem zabezpieczeń
ustanowionych na rzecz agenta zabezpieczeń może być również Orlen S.A., działający
jako m.in. wierzyciel handlowy lub dostawca będący stroną określonych umów handlowych.
Zabezpieczenia mogą być także udzielone na rzecz jakiegokolwiek wierzyciela lub wierzycieli
spośród wyżej wskazanych, w tym również w ten sposób, iż poszczególni ww. wierzyciele
będą beneficjentami jedynie niektórych zabezpieczeń w odniesieniu do poszczególnych
obciążanych aktywów.
Przedmiotowe zabezpieczenia mają zostać udzielone na zabezpieczenie następujących
wierzytelności Stron Finansujących _lub niektórych z nich_:
- wierzytelności z tytułu Umów o Finansowanie, o których mowa w raporcie bieżącym
nr 29/2026 z dnia 1 maja 2026 roku, lub
- wierzytelności z tytułu umów handlowych z Orlen S.A., lub
- wierzytelności agenta zabezpieczeń, w szczególności wynikających z długu równoległego
wynikającego z umowy pomiędzy wierzycielami lub
- wierzytelności wierzycieli wskazanych w danej umowie pomiędzy wierzycielami, lub
- wierzytelności wierzycieli z tytułu umów hedgingu wskazanych w danej umowie pomiędzy
wierzycielami, lub
- wierzytelności z tytułu poręczeń,
a także wyżej wskazanych wierzytelności jako przysługujących podmiotowi lub podmiotom,
które nabyły wierzytelności z określonych Umów o Finansowanie lub umów handlowych
od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej umowie pomiędzy wierzycielami.
Zarząd Spółki określi aktywa, prawa i nieruchomości, które nie zostaną objęte w/w
procedurą ustanowienia zabezpieczeń _np. nieruchomości przeznaczone do dezinwestycji_,
w szczególności uwzględniając istniejące ograniczenia prawne i kontraktowe w ustanawianiu
takich obciążeń na danych aktywach lub ich zbywalności.
Podjęte decyzje stanowią realizację harmonogramu działań prowadzonych przez Spółkę
ramach wypracowywania długoterminowego planu restrukturyzacji Grupy Azoty - negocjacji
warunków umów restrukturyzacyjnych pomiędzy spółkami Grupy Azoty a Stronami Finansującymi,
mającymi na celu kompleksowe uregulowanie w wieloletniej perspektywie warunków obsługi
zadłużenia podmiotów z Grupy Azoty oraz powiązanie z nimi planowanych zmian do kontraktów
na dostawy gazu zawartych z Orlen S.A.
Przedmiotowa uchwała podjęta została z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody
Rady Nadzorczej oraz jej opinii Rady Nadzorczej dot. projektu uchwały Walnego Zgromadzenia,
jak również zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na dokonanie w/w czynności. W związku
z powyższym Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wyrażenie zgody
na ustanowienie przez Spółkę w/w zabezpieczeń oraz o zaopiniowanie projektu uchwały,
który zostanie skierowany pod obrady Walnego Zgromadzenia.Podstawa prawna: Art. 17
ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia
2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz
uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji
2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia
12 czerwca 2014, nr L 173/1 ze zm._.
|
|
|
RB: Uchwała Zarządu w sprawie ustanowienia zabezpieczeń przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne
"Police" S.A. na rzecz Stron Finansujących
