| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
14 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-05-28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
JRH ASI S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Podpisanie umowy inwestycyjnej dotyczącej projektu ORBITEO |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd JRH ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, [dalej: JRH, Emitent], w nawiązaniu do
raportów bieżących ESPI 37/2025 z dnia 1 października 2025 r. oraz nr 57/2025 z dnia
27 października 2025 r., informuje, iż w dniu dzisiejszym Emitent podpisał z Panem
Januarym Ciszewskim [dalej: JC] przy udziale APOLLO CAPITAL ASI S.A. z siedzibą w
Krakowie [dalej: Apollo], [JRH, JC i Apollo zwane dalej łącznie: Stronami], umowę
inwestycyjną dotyczącą realizacji projektu ORBITEO w ramach wymiany udziałów i akcji
[dalej: Umowa].
Zawierając Umowę Strony zadeklarowały wolę współpracy i prowadzenia dalszych negocjacji
w celu realizacji transakcji kapitałowej [dalej: Transakcja] polegającej na objęciu
przez JRH akcji nowej emisji Apollo w zamian za wkład niepieniężny [dalej: Aport]
w postaci akcji i udziałów w spółkach portfelowych JRH: Satrev S.A. z siedzibą we
Wrocławiu, Fluence Technology sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, MILOO-ELECTRONICS
sp. z o.o. z siedzibą w Starym Wiśniczu oraz Farada Group sp. z o.o. z siedzibą w
Lubartowie [dalej łącznie: Spółki Portfelowe] oraz na podjęciu działań korporacyjnych
po stronie Apollo obejmujących zmianę firmy na "ORBITEO ASI S.A." z siedzibą w Krakowie.
Strony zadeklarowały również, że założeniem ORBITEO jest osiągnięcie pozycji integratora
systemów w sektorze defence _ space poprzez konsolidację oraz integrację technologii
dual-use, rozwijanych przez spółki z portfela ORBITEO. Celem ORBITEO jest budowa jednolitego
ekosystemu technologicznego umożliwiającego dostarczanie kompleksowych, zintegrowanych
rozwiązań dla zastosowań obronnych, bezpieczeństwa oraz sektora kosmicznego.
Na mocy Umowy, JRH zobowiązała się do objęcia 8.530.000 akcji Apollo nowej serii po
cenie emisyjnej 6,00 PLN za akcję, w zamian za Aport, to jest łącznie w przybliżeniu
51,2 mln PLN. Aport zostanie wyceniony zgodnie z przepisami i praktyką rynkową, w
szczególności w oparciu o:
a] wyniki due diligence prawnego, finansowego, podatkowego i technologicznego Spółek
Portfelowych;
b] niezależne wyceny lub fairness opinion.
W razie istotnego odchylenia wartości Aportu od łącznej ceny emisyjnej, Strony uzgodnią
mechanizm korekty polegający na korekcie Aportu lub rozliczeniu kompensacyjnym [dopłata
lub świadczenie ekwiwalentne], z zachowaniem zgodności z powszechnie obowiązującymi
przepisami prawa i uchwałami WZA. Uzgodniony parytet zostanie odzwierciedlony w uchwałach
emisyjnych i umowie objęcia.
JC zobowiązuje się do zawarcia z Apollo, do dnia 30 czerwca 2026 r., ale nie później
niż do dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału i emisji akcji, umowy lockup
na 12 [dwanaście] miesięcy, obejmującej wszystkie posiadane przez niego akcje Apollo
oraz wszelkie prawa powstałe z tych akcji wskutek działań korporacyjnych [dalej jako:
Lock-up]. Do czasu zawarcia Lock-up, JC zobowiązuje się do niewykonywania żadnych
transakcji na akcjach Apollo na rynku NewConnect. Zakres ograniczeń w Umowie Lock-up
uwzględni zakaz zbywania Akcji na rynku NewConnect. W Umowie Lock-up dopuszczalne
są wyjątki w zakresie rozporządzania akcjami [tj. działania korporacyjne o charakterze
technicznym, o ile Lockup obejmie również powstałe w ich wyniku prawa oraz zbycie
w ramach wezwania obejmującego 100% akcji Apollo, jeżeli Strony postanowią tak na
piśmie]. Naruszenie Lockup skutkować będzie obowiązkiem zapłaty na rzecz Apollo kary
umownej w wysokości 100% łącznej wartości rynkowej akcji zbytych lub obciążonych z
naruszeniem Lock-up, przy czym zapłata kary nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania
uzupełniającego na zasadach ogólnych.
JC zobowiązuje się ponadto wykonywać prawa korporacyjne z akcji posiadanych w Apollo
w sposób umożliwiający realizację Transakcji oraz ograniczyć swój udział w akcjonariacie
Apollo w sposób wymagany przepisami prawa oraz polityką inwestycyjną oraz Statutem
JRH [tj. poniżej 20%], z uwzględnieniem postanowień Lock-up w terminie do 31 grudnia
2026 r.
Apollo zobowiązuje się podjąć czynności korporacyjne zmierzające do podwyższenia kapitału
zakładowego przez emisję 8.530.000 akcji nowej serii po cenie emisyjnej 6,00 PLN za
akcję, przeznaczonych do objęcia przez JRH w zamian za Aport oraz wyłączenia prawa
poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz do podjęcia innych czynności zmierzających
do realizacji Transakcji, w tym zrealizowanie odpowiednich czynności korporacyjnych
i uzyskanie zgód, zawarcie Lock-up z JC i zmiany nazwy na ORBITEO ASI S.A.
Strony uzgadniają, że ORBITEO będzie pełnić rolę integratora systemów i integratora
technologicznego, odpowiedzialnego za konsolidację kompetencji i technologii oraz
rozwój i dostarczanie kompleksowych rozwiązań systemowych dla sektora obronnego, bezpieczeństwa
i sektora kosmicznego, tworząc wartość poprzez wykorzystanie synergii pomiędzy spółkami
portfelowymi i budując przewagę konkurencyjną w obszarze zaawansowanych technologii.
ORBITEO działać będzie na rzecz budowy wartości spółek wchodzących w jego skład, a
główne zadania obejmować będą w szczególności:
- pozyskiwanie kapitału na rozwój i finansowanie spółek portfelowych;
- wsparcie w rozwoju międzynarodowym spółek portfelowych;
- budowę marki ORBITEO oraz marek spółek portfelowych;
- zapewnienie gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych wykraczających poza indywidualne
możliwości spółek portfelowych;
- organizację rady naukowej oraz rady ekspertów, a także zapewnienie transferu wiedzy
w tym zakresie;
- organizację współpracy z ośrodkami akademickimi oraz jednostkami badawczo-rozwojowymi
[B+R];
- uruchomienie dedykowanego technologiom space, AI oraz deeptech inkubatora dla projektów
na wczesnym etapie rozwoju, wraz z zapewnieniem finansowania w tym zakresie;
- promocję spółek portfelowych na wydarzeniach branżowych, konferencjach oraz targach;
- koordynację działań operacyjnych i handlowych pomiędzy spółkami portfelowymi w celu
maksymalizacji efektu synergii i budowy wspólnej oferty handlowej;
- zapewnienie wsparcia prawnego, administracyjnego oraz finansowego w powyższych obszarach,
a także w budowie konsorcjów spółek portfelowych podczas ubiegania się o zamówienia
publiczne i komercyjne, zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym.
Umowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi [dalej: Warunki Zawieszające],
do których należą:
- podjęcie przez walne zgromadzenie Apollo uchwał w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego przez emisję akcji nowej serii za Aport, określających liczbę akcji, cenę
emisyjną, przedmiot aportu, ewentualne wyłączenie prawa poboru i upoważnienia dla
zarządu;
- zawarcie Lockup Apollo z JC;
- zakończenie due diligence z wynikami satysfakcjonującymi Strony;
- uzyskanie przez Strony wymaganych zgód korporacyjnych oraz właściwych organów, jeśli
będą konieczne.
Strony deklarują, że zamknięcie transakcji nastąpi w terminie 30 dni od spełnienia
wszystkich Warunków Zawieszających.
Od dnia podpisania Umowy, Strony nie będą prowadzić negocjacji ani zawierać porozumień
dotyczących alternatywnych transakcji obejmujących aktywa stanowiące Aport lub emisji
akcji o podobnym skutku ekonomicznym, które mogłyby udaremnić Transakcję, bez uprzedniej
pisemnej zgody pozostałych.
|
|
|
RB: Podpisanie umowy inwestycyjnej dotyczącej projektu ORBITEO
