| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
19 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-05-28 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
DIGITREE GROUP S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd spółki Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku _dalej: "Emitent", "Spółka"_
informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 28.05.2026 r., Emitent zawarł z Tomaszem Napierałą,
Wojciechem Kocikiem i Łukaszem Maścianicą _dalej: "Udziałowcy"_ porozumienie o podstawowych
warunkach transakcji _dalej: "Term Sheet"_.
Udziałowcy są łącznie właścicielami 120 udziałów spółki Neon Shake z siedzibą we Wrocławiu
_dalej: "Neon Shake", "Agencja"_, stanowiących 100% udziałów w jej kapitale zakładowym.
Celem zawarcia Term Sheet jest określenie intencji stron, co do etapów i podstawowych
warunków potencjalnej transakcji, na mocy której Emitent stałby się wyłącznym właścicielem
100% udziałów Agencji.
Emitent ma nabyć od Udziałowców 72 udziały Neon Shake w zamian za gotówkę w wysokości
4.200.000,00 zł _słownie: cztery miliony dwieście tysięcy złotych_. Ponadto, w zamian
za pozostałe 48 udziałów Agencji, Emitent wyemituje 189 285 _sto osiemdziesiąt dziewięć
tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć_ akcji nowej serii, po cenie emisyjnej 14,00 złotych
za akcję o łącznej wartości 2.650.000,00 zł _słownie: dwa miliony sześćset pięćdziesiąt
tysięcy złotych_. Digitree Group nabędzie zatem powyższe udziały za łączną cenę nie
większą niż 6.850.000,00 zł _słownie: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy
złotych 00/100_. Strony ustaliły, że część zapłaty, która stanowić będzie wymianę
udziałów na akcje, może zostać skorygowana w zakresie jej wartości, w przypadku jeżeli
wynik EBITDA Neon Shake za rok 2026 nie osiągnie ustalonego przez strony poziomu.
W przypadku gdy wycena udziałów Spółki przez biegłego rewidenta, kurs giełdowy akcji
Emitenta lub wymogi regulacyjne sprawią, że rzeczywiste warunki transakcji będą odbiegać
od parametrów z Term Sheet, strony zobowiązują się do renegocjacji wyceny Agencji,
ceny emisyjnej oraz parytetu wymiany akcji.
Podstawę do dokonania przez Spółkę inwestycji w Neon Shake będzie stanowiła umowa
inwestycyjna. Term Sheet nie stanowi całości porozumienia pomiędzy stronami w zakresie
transakcji, zawiera jedynie jej podstawowe założenia. Powyższe założenia wymagają
także zgody odpowiednich organów, w tym w szczególności uchwały Walnego Zgromadzenia
oraz Rady Nadzorczej Spółki.
Transakcja uzależniona będzie również od spełnienia się określonych warunków, w tym
m. in. zakończenia procesu due diligence, którego wynik będzie satysfakcjonujący dla
Emitenta, przedstawienia przez Agencję planu rozwoju obejmującego okres 2027-2029
oraz budżetu na ten okres, ustalenia przez strony treści umowy inwestycyjnej, uzyskania
przez Spółkę finansowania, a także uzyskania wszystkich wymaganych zgód korporacyjnych
i regulacyjnych.
Neon Shake udzieliło Spółce wyłączności negocjacyjnej do dnia 30.09.2026 r.
Neon Shake to agencja strategiczno-kreatywna 360 o silnych kompetencjach w obszarach
digital, social media oraz influencer marketingu. Obsługuje polskie i międzynarodowe
marki, oferując wsparcie na każdym etapie komunikacji: od strategii i kreacji, przez
planowanie i realizację kampanii 360, po produkcję kreatywną i zarządzanie kanałami
społecznościowymi. Agencja dostarcza kompleksowe rozwiązania, które budują spójny
wizerunek marek i pozwalają na efektywne wdrażanie działań na wielu rynkach. Specjalizuje
się w długoterminowej obsłudze dużych i średnich organizacji, z sukcesem realizując
projekty m.in. dla branży finansowej, FMCG, retailu oraz producentów AGD. Agencja
w 2025 roku osiągnęła ok. 8 mln zł przychodów i ok. 1,3 mln zł EBITDA.
Potencjalna transakcja jest istotna z punktu widzenia Emitenta, ponieważ ma rozszerzyć
możliwości Digitree Group w obszarach technologii marketingowych, performance marketingu,
e-commerce i usług digitalowych, wzmacniając zdolność do realizacji kompleksowych
projektów - od strategii i kreacji po komunikację wielokanałową.
Postanowienia Term Sheet nie stanowią zobowiązania do zawarcia umowy sprzedaży udziałów,
lecz wyrażają wolę stron do kontynuowania rozmów. Term Sheet nie stanowi prawnie wiążącej
umowy sprzedaży ani umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów. Szczegółowe zapisy umów,
które będą wiązać strony, zostaną wynegocjowane na bazie założeń zawartego porozumienia
i tak długo, jak umowy takie nie zostaną podpisane, Term Sheet nie będzie miał charakteru
wiążącego w zakresie potencjalnej emisji oraz nabycia udziałów.
|
|
|
RB: Zawarcie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji
