| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
11 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-03 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
TESGAS S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna
z siedzibą w Dąbrowie
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd spółki TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie, przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo,
wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez
Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000296689, działając na podstawie art. 395 i
art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 20 ust.
1 i 2 w zw. z §21 Statutu Spółki zwołuje na dzień 30 czerwca 2026 roku, na godz. 13:00
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Kancelarii
GESSEL, KOZIOROWSKI Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów sp.p., przy. ul. Siennej
39, 00-121 Warszawa, piętro 15.
I. PORZĄDEK OBRAD
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego
zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w przedmiocie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej.
6. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025,
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym
2025, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy
2025, wniosku w sprawie podziału zysku za rok 2025.
7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania
z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025, sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2025,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy
2025, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2025, sprawozdania z działalności
Rady Nadzorczej za 2025 rok, sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków
Zarządu i Rady Nadzorczej za 2025 rok.
8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2025.
9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Spółki za rok obrotowy 2025.
10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2025.
11. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2025.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków w roku 2025.
13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej
za 2025 rok.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków w roku 2025.
15. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej TESGAS
o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2025.
16. Podjęcie uchwały w sprawie określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia
wszystkich doradców Rady Nadzorczej TESGAS w roku obrotowym 2025.
17. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
18. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
II. INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY
Prawo Akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia, to jest Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień
30 czerwca 2026 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na
dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia
9 czerwca 2026 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie _złożone
osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki_ lub w postaci elektronicznej na adres
email: wza@tesgas.pl. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie
do zgłoszenia takiego żądania.
Zarząd TESGAS S.A. niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym
terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 12 czerwca 2026 roku jest obowiązany
ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie
o zmianie w porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia.
Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na
piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty
uchwał na swojej stronie internetowej. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy
doręczyć na piśmie _osobiście lub pocztą na adres siedziby Spółki_ lub w postaci elektronicznej
na adres email: wza@tesgas.pl. Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające
uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania.
Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji
ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zgłoszenie
projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w postaci elektronicznej powinno zostać dokonane do końca dnia poprzedzającego
dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że
będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia.
Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy akcjonariusz ma prawo
wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad
Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym
projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście
lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza
na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik
może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego
akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku
papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw
z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu
przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.
Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów
wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione
w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby
uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. i wykonywania prawa
głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa
w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym
weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone
w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.
Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email:
wza@tesgas.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
przy czym Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować
powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci
elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza
lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formacie PDF zapewniającym
brak możliwości dokonywania modyfikacji dokumentu lub w innym formacie zapewniającym
takie samo zabezpieczenie na wyżej wskazany adres email. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem
w formie elektronicznej należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego
akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz w przypadku akcjonariusza niebędącego
osobą fizyczną także właściwy odpis z rejestru potwierdzający uprawnienie do reprezentacji
lub ciąg pełnomocnictw. Powyżej opisany sposób udzielenia pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej należy stosować odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. jest członek Zarządu,
członek Rady Nadzorczej lub pracownik TESGAS S.A. lub członek organów lub pracownik
spółki zależnej od TESGAS S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko
na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi
okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami
udzielonymi przez akcjonariusza.
Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej http://www.tesgas.pl oraz w siedzibie
Spółki, w sekretariacie, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika.
Spółka nie nakłada obowiązku stosowania w/w formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika.
Zarząd Spółki informuje, iż w razie udzielenia pełnomocnictwa wraz z instrukcją do
głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu
zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.
Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji
ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zarząd Spółki
zaleca, aby informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej
została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować
powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia.
Uczestniczenie i wykonywanie prawa głosu w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Zgodnie z art. 4065 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołujący Zgromadzenie nie przewiduje
możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Zgodnie z art. 4111 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz spółki publicznej
może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to
regulamin Walnego Zgromadzenia. W spółce TESGAS S.A. Regulamin Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy, nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby, będące akcjonariuszami
Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14 czerwca 2026 roku.
Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych
z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia
w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego
jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.
Uprawniony z akcji, zastawnik lub użytkownik, któremu przysługuje prawo głosu, ma
prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem, że przedstawi
podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to może być zgłoszone
nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w
pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa
powinno zawierać wszystkie dane określone przez art. 4063 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie wystawionego ww. zaświadczenia.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona
na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych
_Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A._ i wyłożona w sekretariacie w siedzibie
Spółki pod adresem ul. Batorowska 9, Dąbrowa k/Poznania, w godzinach od 8:00 do 15:00,
przez 3 dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 29, 26 i 25
czerwca 2026 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie
pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz
może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email:
wza@tesgas.pl. Prawo to przysługuje każdemu akcjonariuszowi, niezależnie od tego czy
zarejestrował się na Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy akcjonariusz nie zarejestrował
swojego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu warunkiem otrzymania listy jest potwierdzenie
przez niego faktu bycia akcjonariuszem Spółki, poprzez przedstawienie wydanego w tym
celu świadectwa depozytowego - dokument ten należy dołączyć jako załącznik w formacie
PDF do listu elektronicznego zawierającego żądanie wydania listy akcjonariuszy uprawnionych
do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność
tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.
III. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 14 czerwca 2026
roku _"Dzień Rejestracji"_.
IV. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
wraz z projektami uchwał, będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki http://www.tesgas.pl
od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402 § 1 Kodeksu
spółek handlowych.
Wszelkie inne dokumenty dotyczące spraw, które zostaną wprowadzone przez akcjonariuszy
Spółki do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie
z przepisami Kodeksu spółek handlowych będą zamieszczane na stronie internetowej http://www.tesgas.pl.
Projekty uchwał będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia zostały zamieszczone
w niniejszym ogłoszeniu oraz podane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego,
zgodnie z art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych _t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 592_. Dokumenty te będą niezwłocznie aktualizowane
w przypadku wprowadzenia zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba
uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji
w siedzibie Spółki w Dąbrowie, ul. Batorowska 9, 62-070 Dopiewo, w godz. 9.00 - 15.00.
V. LISTA AKCJONARIUSZY
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,
podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy _nazwy_ uprawnionych,
ich miejsce zamieszkania _siedzibę_, liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących
im głosów, będzie wyłożona w sekretariacie Zarządu w Dąbrowie, przy ul. Batorowskiej
9, 62-070 Dopiewo, w godz. 8.00 - 15.00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem
Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca
zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz
żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może
żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając
adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzenie
czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym
Zgromadzeniu.
VI. INFORMACJE ORGANIZACYJNE
Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem
na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego
przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz
osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości.
VII. TRANSMISJA ODRAD W CZASIE RZECZYWISTYM
Zgodnie z art. 4065 § 4 Kodeksu spółek handlowych, spółka publiczna zapewnia transmisję
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie narusza to obowiązków informacyjnych
określonych w przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, o której mowa powyżej
będzie dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://tesgas.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie.html
VIII. PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
|
|
|
RB: Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna
z siedzibą w Dąbrowie
