| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
14 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-03 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
ED INVEST S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Odtajnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży
nieruchomości gruntowej w Krakowie
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji
poufnej
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd ED Invest SA _Spółka, Emitent_ przekazuje do publicznej wiadomości informację
poufną, której upublicznienie zostało opóźnione 25 lutego 2025 r. na podstawie Uchwały
Zarządu Emitenta nr 1/02/2025 z 25 lutego 2025 roku, zgodnie z art. 17 ust. 1 i 4
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014
r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego
oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Rozporządzenie
MAR_.
Zarząd ED Invest S.A. podjął decyzję o odtajnieniu opóźnionej Informacji Poufnej w
związku z ustaniem przesłanek jej opóźnienia, czyli pozytywnym zakończeniem negocjacji,
w wyniku których m.in. doszło do podpisania 3 czerwca 2026 roku przez spółkę zależną
Emitenta - RADZIKOWSKIEGO APV Sp. z o.o. Umowy w wyniku której nabędzie od Sprzedającego
udziały wynoszące łącznie 4080/21504 części w prawie własności nieruchomości położonej
w Krakowie _Nieruchomość_, o której to Umowie Emitent poinformował raportem bieżącym
ESPI 13/2026 w dniu 3 czerwca 2026 r. Sprzedający był stroną prowadzonych negocjacji,
o których mowa poniżej w "Przyczynach uzasadniających opóźnienie przekazania informacji
poufnej".
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd ED Invest S.A. _Spółka, Emitent_ informuje, że 25 lutego 2025 r. podpisana
została pomiędzy Kupującym a ED Invest S.A. oraz Q Investments Sp. z o.o. _dalej Sprzedający_
Umowa przedwstępna sprzedaży _dalej Umowa przedwstępna_ niezabudowanej nieruchomości
składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 4/1 i 4/2 o łącznym
obszarze 3.180 m2 położonej w Krakowie _dalej Nieruchomość 1_ oraz części niezabudowanej
nieruchomości składającej się z części działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi
3/1 i 3/2 położonych w Krakowie, z których po podziale geodezyjnym powstanie nieruchomość
gruntowa o obszarze ok. 2.000 m2 _dalej Nieruchomość 2_ za cenę netto 20.000.000 zł
powiększoną o podatek od towarów i usług wg stawki 23% _Cena_.
Właścicielem Nieruchomość 1 jest Q Investments Sp. z o. o., przy czym 11 czerwca 2024
r. spółka zależna od Emitenta - SOEDI5 Sp. z o.o. _SOEDI5_ podpisała z Q Investments
Sp. z o.o. _Q Investments_ Umowę przedwstępną sprzedaży _Umowa Przedwstępna SOEDI5_
Nieruchomości 1, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2024 z 11 czerwca
2024 r.
Właścicielem Nieruchomości 2 jest Gmina Kraków. Q Investments prowadzi działania zamierzające
do nabycia Nieruchomości 2 od Gminy Kraków, a następnie sprzedaży Nieruchomości 2
na rzecz Emitenta, przy czym nabycie Nieruchomości 2 od Gminy Kraków wymagać będzie
m.in. wydzielenia geodezyjnego Nieruchomości 2 oraz przeprowadzenia procedury sprzedaży
przedmiotowej Nieruchomości 2 w trybie bezprzetargowym.
Q Investments oraz Emitent prowadzą działania mające na celu uzyskanie w odniesieniu
do Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 uzyskania ostatecznej i prawomocnej decyzji
o pozwoleniu na budowę _Decyzja PNB_, umożliwiającej realizację inwestycji polegającej
na realizacji budynku mieszkalnego lub zespołu budynków mieszkalnych, z częścią usługową
o powierzchni użytkowej mieszkań _PUM_ oraz powierzchni użytkowej lokali usługowych
_PUU_ wynoszącej ok. 7.000 m2.
Strony Umowy przedwstępnej zastrzegły, że wskazana wyżej Cena może ulec zmianie w
wypadku, gdy łączna powierzchnia użytkowa mieszkań _PUM_ i lokali użytkowych _PUU_
objętych Decyzja PNB będzie różna od zakładanej 7.000 m2 proporcjonalnie do tej różnicy,
przy czym zmiana ceny nie może być większa niż 10%.
W Umowie przedwstępnej Emitent i Kupujący zobowiązali się do zawarcia Umowy sprzedaży
Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 wraz z wszelkimi prawami wynikającymi z Decyzji PNB
oraz autorskimi prawami majątkowymi i prawami zależnymi do projektów budowlanych zatwierdzonych
Decyzją PNB, z zastrzeżeniem ziszczenia się wskazanych poniżej Warunków Zawieszających,
za Cenę wskazaną powyżej _Umowa sprzedaży_ w terminie do 31 lipca 2027 roku z zastrzeżeniem
przedłużenia terminu w przypadku, gdy Emitent uzyska Decyzje PNB, jednak nie będzie
ona ostateczna lub prawomocna do 30 czerwca 2027 roku. W takim wypadku termin na zawarcie
Umowy Sprzedaży ulegnie przedłużeniu do 31 lipca 2029 roku, ale nie później, niż w
terminie 30 dni od dnia spełnienia się wszystkich Warunków Zawieszających.
Strony w Umowie Przedwstępnej ustaliły listę warunków zawieszających _Warunki zawieszające_,
w szczególności obejmujących poniższe działania:
a. Q Investments w terminie do 30 września 2026 roku nabędzie od Gminy Kraków własność
Nieruchomości 2.
b. Emitent w terminie do 31 grudnia 2026 roku nabędzie własność Nieruchomości 1 i
Nieruchomości 2, przy czym wszystkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy Przedwstępnej
SOEDI5 zostaną przeniesione na Sprzedającego wraz z zrzeczeniem się wszelkich roszczeń
przez spółkę SOEDI5 albo Umowa Przedwstępna SOEDI5 zostanie rozwiązana bez jakichkolwiek
praw lub roszczeń względem Kupującego którejkolwiek ze stron Umowy Przedwstępnej SOEDI5.
c. Emitent własnym kosztem i staraniem wykona _lub zleci wykonanie_ projektu zagospodarowania
terenu oraz projekt architektoniczno-budowlany i uzyska w terminie do 30 czerwca 2027
roku ostateczną i prawomocną Decyzję PNB.
d. Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 wolne będą od praw i roszczeń osób trzecich,
nieprzewidzianych w Umowie przedwstępnej, księgi wieczyste prowadzone dla Nieruchomości
1 oraz Nieruchomości 2 wolne będą od wpisów i wzmianek nieprzewidzianych w Umowie
Przedwstępnej, ani też żadne osoby nie będą korzystać z Nieruchomości 1 lub Nieruchomości
2, na jakiejkolwiek podstawie prawnej lub bez takiej podstawy ani też w stosunku do
Nieruchomości 1 lub Nieruchomości 2 nie będą toczyć się postepowania egzekucyjne,
sądowe lub administracyjne uniemożliwiające Transakcję.
Na podstawie Umowy przedwstępnej Kupujący:
- na rzecz Emitenta w dniu podpisania Umowy przedwstępnej zapłacił zadatek w wysokości
6.000.000 zł netto _sześć milionów złotych_, powiększony o należny podatek VAT w stawce
23% _Zadatek_. Zwrot Zadatku został zabezpieczony hipoteką na pierwszym miejscu na
Nieruchomości 1 oraz poddaniem się egzekucji przez Emitenta w trybie art. 777 § 5
k.p.c. oraz poddaniem się egzekucji przez Q Investments w trybie art. 777 § 6 k.p.c.;
- na rzecz Emitenta zapłaci zaliczkę w wysokości 6.000.000 zł netto _sześć milionów
złotych_, powiększoną o należny podatek VAT w stawce 23% _Zaliczka_, przy czym Zaliczka
zostanie zapłacona w terminie 14 _czternastu_ dni od dnia przedłożenia Kupującemu
podpisanego przez Q Investments oraz Gminę Kraków protokołu rokowań obejmującego ustalenie
warunków sprzedaży Nieruchomości 2 na rzecz Q Investments oraz zarządzenia Prezydenta
Miasta Krakowa o zgodzie na sprzedaż Nieruchomości 2 na rzecz Q Investments na warunkach
wskazanych w powyższym protokole rokowań w ramach procedury zmierzającej do bezprzetargowej
sprzedaży Nieruchomości 2. Zwrot Zaliczki zostanie zabezpieczony hipoteką na drugim
miejscu na Nieruchomości 1 oraz poddaniem się egzekucji przez Emitenta w trybie art.
777 § 5 k.p.c. oraz poddaniem się egzekucji przez Q Investments w trybie art. 777
§ 6 k.p.c.
Pozostałe warunki na jakich Umowa przedwstępna została zawarta nie odbiegają od warunków
powszechnie stosowanych w umowach tego typu.
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:
W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełnia w momencie
podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego
Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych _ESMA_ dotyczących opóźnienia ujawnienia
informacji poufnych z 13 kwietnia 2022 r.
W ocenie Zarządu Emitenta, w niżej opisanych okolicznościach, niezwłoczne ujawnienie
Informacji Poufnej rodziłoby ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta.
Wskazują na to okoliczności dotyczące Nieruchomości 1 _niezabudowanej nieruchomości
składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 4/1 i 4/2 o łącznym
obszarze 3.180 m2 położonej w Krakowie_, tj. zgłoszenie roszczenia o przeniesienie
własności udziałów w prawie własności Nieruchomości 1 w wysokości nie mniejszej niż
19/336 na rzecz osoby trzeciej oraz toczącymi się jednocześnie negocjacjami w powyższym
zakresie. Pozytywne zakończenie negocjacji jest uzależnione od przebiegu prowadzonych
rozmów, na które bezpośrednie przełożenie mógłby mieć fakt przekazania do publicznej
wiadomości Informacji Poufnej. Z kolei pozytywne zakończenie negocjacji, stanowi w
ocenie Zarządu Spółki niezbędny element możliwości realizacji przedmiotu Informacji
Poufnej, a brak zawarcia porozumienia będzie z dużym prawdopodobieństwem prowadzić
do upadku przedmiotu Informacji Poufnej.
W ocenie Zarządu Emitenta nie istnieją przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie
ujawnienia Informacji Poufnej może wprowadzić w błąd opinię publiczną. Informacja
Poufna stanowi standardowy przykład działalności prowadzonej przez Spółkę, zgodny
z jej dotychczasowym wykonywaniem.
W ocenie Zarządu Spółki poufność Informacji Poufnej jest zapewniona w szczególności
poprzez dołożenie należytej staranności w celu zachowania jej w poufności, co obejmuje
m.in. sporządzenie listy osób posiadających dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej
zgodnie z art. 18 MAR, która będzie na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana,
jak również bieżące monitorowanie zachowania w poufności Informacji Poufnej.
|
|
|
RB: Odtajnienie opóźnionej informacji poufnej o zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży
nieruchomości gruntowej w Krakowie
