| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
28 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
CREOTECH INSTRUMENTS S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy plasowania i rozpoczęcie oferty publicznej nowych akcji serii M Spółki
prowadzonej w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu/Execution of a placement
agreement and commencement of the public offering of the Company's new series M shares
conducted by way of an accelerated bookbuilding process
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE PODLEGAJĄ PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU,
DYSTRYBUCJI LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI,
NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE TAKA PUBLIKACJA,
UDOSTĘPNIANIE, DYSTRYBUCJA LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ PRAWNIE ZAKAZANE LUB PODLEGAJĄ
OGRANICZENIOM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY MA WYŁĄCZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I JEST
PUBLIKOWANY W WYKONANIU PRAWNEGO OBOWIĄZKU INFORMACYJNEGO CIĄŻĄCEGO NA SPÓŁCE. PROSIMY
O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU
BIEŻĄCEGO.
Zarząd Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie _"Spółka"_, w nawiązaniu
do raportu bieżącego Spółki nr 21/2026 z dnia 07 maja 2026 r., niniejszym informuje,
że w dniu 08 czerwca 2026 r. pomiędzy Spółką a: _i_ UniCredit Bank GmbH - oddział
w Mediolanie, we współpracy z Kepler Cheuvreux _"UniCredit" lub "Wiodący Globalny
Koordynator"_, _ii_ J.P. Morgan SE _"J.P. Morgan"_, _iii_ Trigon Dom Maklerski S.A.
_"Trigon DM", a Trigon DM łącznie z J.P. Morgan: "Globalni Współkoordynatorzy"_, _iv_
Trigon Investment Banking sp. z o.o. _ Wspólnicy sp.k. _"Trigon IB""_ oraz _v_ Powszechna
Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział - Biuro Maklerskie w Warszawie _"PKO BP",
a PKO BP łącznie z Wiodącym Globalnym Koordynatorem oraz Globalnymi Współkoordynatorami:
"Współprowadzący Księgę Popytu" lub "Menadżerowie Oferty"_ została zawarta warunkowa
umowa plasowania _"Umowa Plasowania"_ w związku z ofertą publiczną nie mniej niż 1
i nie więcej niż 650.000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii M o wartości nominalnej
0,10 PLN każda _"Akcje Serii M"_ _"Oferta Publiczna"_ emitowanych przez Spółkę na
podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 03 czerwca
2026 r. _"Uchwała Emisyjna"_. Na podstawie Umowy Plasowania Współprowadzący Księgę
Popytu zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania
Akcji Serii M na zasadach określonych w tej umowie.
Zawarcie Umowy Plasowania zostało poprzedzone podjęciem przez Zarząd Spółki w dniu
08 czerwca 2026 r. uchwały w przedmiocie ustalenia zasad i rozpoczęcia Oferty Publicznej
oraz zawarcia Umowy Plasowania _"Uchwała Zarządu"_.
W związku z powyższym, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego nastąpi
rozpoczęcie Oferty Publicznej, które zostanie przeprowadzona na warunkach określonych
odpowiednio w Uchwale Emisyjnej, Uchwale Zarządu i Umowie Plasowania, w szczególności
na następujących warunkach:
1_ Oferta Publiczna zostanie skierowane wyłącznie do _i_ inwestorów kwalifikowanych
w rozumieniu art. 2 lit. e_ Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129
z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku
z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku
regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE _"Rozporządzenie 2017/1129"_ lub _ii_
inwestorów, którzy nabywać będą Akcje Serii M o łącznej wartości co najmniej 100.000
EUR na inwestora, w związku z czym przeprowadzenie Oferty Publicznej nie będzie wymagać
sporządzenia, zatwierdzenia ani udostępnienia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego
_ofertowego_ zgodnie z przepisami Rozporządzenia 2017/1129 i ustawy o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.;
2_ Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonego budowania księgi
popytu na Akcje Serii M prowadzonego przez Menadżerów Oferty wśród wybranych przez
nich _z zastrzeżeniem pkt. 3 poniżej_ inwestorów, o których mowa w pkt. 1 powyżej,
którzy będą stroną zawartej z Menadżerem Oferty umowy umożliwiającej Menadżerowi Oferty
przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia i zbycia instrumentów finansowych od takiego
inwestora _"Inwestorzy"_ _"Proces Budowy Księgi Popytu"_;
3_ w Procesie Budowy Księgi Popytu mogą uczestniczyć w szczególności Inwestorzy, którym
zgodnie z Uchwałą Emisyjną przysługuje Prawo Pierwszeństwa _w rozumieniu Uchwały Emisyjnej_,
tj. Inwestorzy, którzy na dzień 18 maja 2026 r. _"Dzień Pierwszeństwa"_ posiadali
co najmniej 14.272 akcje Spółki, o ile będą oni stroną zawartej z Menadżerem Oferty
umowy umożliwiającej Menadżerowi Oferty przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia
i zbycia instrumentów finansowych od takiego inwestora _"Inwestorzy z Prawem Pierwszeństwa"_.
Do udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu zostaną w szczególności zaproszeni Inwestorzy
z Prawem Pierwszeństwa: którzy w okresie trwania Procesu Budowy Księgi Popytu zgłoszą
danemu Menadżerowi Oferty prośbę o zaproszenie do udziału w Procesie Budowy Księgi
Popytu, potwierdzając fakt posiadania co najmniej 14.272 akcji Spółki na koniec Dnia
Pierwszeństwa na zasadach określonych w pkt. 4_ lit. b niniejszego raportu;
4_ w celu skorzystania z Prawa Pierwszeństwa _w rozumieniu Uchwały Emisyjnej_, Inwestor
z Prawem Pierwszeństwa zaproszony do udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu powinien:
a_ złożyć Menadżerowi Oferty deklarację objęcia Akcji Serii M za cenę emisyjną nie
niższą niż cena emisyjna Akcji Serii M ustalona przez Zarząd Spółki zgodnie z Uchwałą
Emisyjną, Uchwałą Zarządu i Umową Plasowania,
b_ potwierdzić fakt posiadania przez Inwestora z Prawem Pierwszeństwa co najmniej
14.272 akcji Spółki na koniec Dnia Pierwszeństwa poprzez:
_i_ uwzględnienie Inwestora z Prawem Pierwszeństwa w wykazie osób uprawnionych do
uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 03 czerwca
2026 r., sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., lub
_ii_ doręczenie Menadżerowi Oferty przyjmującemu od Inwestora z Prawem Pierwszeństwa
deklarację objęcia Akcji Serii M zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych Inwestora z Prawem Pierwszeństwa lub posiadacza rachunku
zbiorczego, na którym zapisane są akcje Spółki, do których uprawniony jest Inwestor
z Prawem Pierwszeństwa, potwierdzającego liczbę zapisanych na takim rachunku akcji
Spółki lub - w przypadku rachunku zbiorczego - liczbę zapisanych na takim rachunku
akcji Spółki, do których uprawniony jest Inwestor z Prawem Pierwszeństwa, według stanu
na koniec Dnia Pierwszeństwa;
5_ Proces Budowy Księgi Popytu rozpocznie się niezwłocznie po publikacji niniejszego
raportu bieżącego i zostanie zakończony wedle uznania Menadżerów Oferty i Spółki;
6_ ostateczna liczba Akcji Serii M oferowanych w ramach Oferty Publicznej, jak również
cena emisyjna Akcji Serii M zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w porozumieniu z
Menadżerami Oferty, w oparciu o wyniki przeprowadzonego Procesu Budowy Księgi Popytu;
7_ Akcje Serii M zostaną wstępnie przydzielone i następnie zaoferowane wyłącznie Inwestorom
wybranym przez Spółkę w porozumieniu z Menadżerami Oferty i, w oparciu o wyniki przeprowadzonego
Procesu Budowy Księgi Popytu, z zastrzeżeniem, że:
a_ w pierwszej kolejności Inwestorom z Prawem Pierwszeństwa, którzy spełnili warunki
wskazane w pkt. 4 powyżej, zostaną wstępnie przydzielone i zaoferowane Akcje Serii
M w liczbie, która - po wyemitowaniu Akcji Serii M - umożliwi takiemu Inwestorowi
z Prawem Pierwszeństwa utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce nie niższego
niż udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce, jaki ten Inwestor z Prawem Pierwszeństwa
posiadał na koniec Dnia Pierwszeństwa, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba
Akcji Serii M nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej
liczby całkowitej, a
b_ pozostałe Akcje Serii M zostaną wstępnie przydzielone i zaoferowane Inwestorom,
którzy w Procesie Budowy Księgi Popytu złożyli deklaracje objęcia Akcji Serii M za
cenę emisyjną nie niższą niż cena emisyjna Akcji Serii M ustalona przez Zarząd Spółki
zgodnie z Uchwałą Emisyjną, Uchwałą Zarządu i Umową Plasowania, wybranym przez Zarząd
Spółki w porozumieniu z Menadżerami Oferty, przy czym takie pozostałe Akcje Serii
M mogą zostać wstępnie przydzielone i zaoferowane zarówno Inwestorom niebędącym Inwestorami
z Prawem Pierwszeństwa, jak również Inwestorom z Prawem Pierwszeństwa;
8_ niezwłocznie po dokonaniu przez Spółkę wstępnego przydziału Akcji Serii M Spółka
- za pośrednictwem Menadżerów Oferty - przystąpi do zawierania z Inwestorami, na rzecz
których Spółka dokonała wstępnego przydziału Akcji Serii M _"Inwestorzy Alokowani"_
lub Menadżerami Oferty działającymi na rzecz Inwestorów Alokowanych, umów objęcia
Akcji Serii M _"Umowy Subskrypcyjne"_. Treść Umów Subskrypcyjnych nie podlega negocjacji.
Inwestorzy Alokowani, którzy zawrą ze Spółkę Umowy Subskrypcyjne będą zobowiązani
opłacić łączną cenę emisyjną obejmowanych Akcji Serii M _stanowiącą iloczyn liczby
obejmowanych przez Inwestora Alokowanego na podstawie Umowy Subskrypcyjnej Akcji Serii
M i jednostkowej cenie emisyjnej Akcji Serii M_ _"Łączna Cena Emisyjna"_ przelewem
na wskazany w Umowie Subskrypcyjnej rachunek bankowy Menadżera Oferty, za pośrednictwem
którego Inwestor Alokowany zawarł ze Spółką Umowę Subskrypcyjną. Termin opłacenia
przez Inwestora Alokowanego Łącznej Ceny Emisyjnej zostanie wskazany w Umowie Subskrypcyjnej,
przy czym zapłata Łącznej Ceny Emisyjnej będzie uznawana za dokonaną w chwili uznania
ww. rachunku bankowego Menadżera Oferty całością Łącznej Ceny Emisyjnej.
Przewiduje się, że Umowy Subskrypcyjne zostaną zawarte pomiędzy Spółką a Inwestorami
Alokowanymi _w tym Menadżerami Oferty działającymi na rzecz Inwestorów Alokowanych_,
a Łączne Ceny Emisyjne zostaną opłacone, do dnia 12 czerwca 2026 r., przy czym ww.
termin może ulec zmianie;
9_ niezwłocznie po zawarciu wszystkich Umów Subskrypcyjnych, Zarząd Spółki podejmie
uchwałę w przedmiocie przydziału Akcji Serii M, a następnie - jeżeli zostaną spełnione
wymogi wynikające z przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych
S.A. _"KDPW"_ oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. _"GPW"_ - wystąpi
do KDPW i GPW odpowiednio z wnioskami o rejestrację w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW _"Depozyt"_ praw do Akcji Serii M _"PDA"_ pod warunkiem ich
wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW _"Rynek Regulowany"_
oraz o wprowadzenie PDA do obrotu na Rynku Regulowanym pod warunkiem ich rejestracji
w Depozycie;
10_ ponadto, niezwłocznie po zawarciu wszystkich Umów Subskrypcyjnych, Zarząd Spółki
złoży oświadczenie o dookreśleniu kapitału zakładowego Spółki wskutek emisji Akcji
Serii M oraz wystąpi do właściwego sądu rejestrowego z wnioskiem o wpis podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii M w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego _"KRS"_ _"Wpis"_;
11_ o Wpisie Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym, a następnie wystąpi do
KDPW i GPW odpowiednio z wnioskami o rejestrację w Depozycie Akcji Serii M pod warunkiem
ich wprowadzenia do obrotu na Rynku Regulowanym oraz o wprowadzenie Akcji Serii M
do obrotu na Rynku Regulowanym pod warunkiem ich rejestracji w Depozycie. W przypadku,
gdyby Wpis nastąpił przed rejestracją PDA w Depozycie i ich wprowadzeniem do obrotu
na Rynku Regulowany, Emitent wycofa złożone wnioski dotyczące PDA, składając równolegle
wnioski dotyczące Akcji Serii M.
Umowa Plasowania zawiera postanowienia typowe dla umów plasowania zawieranych w podobnych
transakcjach, w szczególności:
- warunki zawieszające przeprowadzenie Oferty Publicznej, w tym zawarcie przez strony
aneksu cenowego do Umowy Plasowania określającego: _i_ ostateczną liczbę Akcji Serii
M oferowanych w ramach Oferty Publicznej oraz _ii_ cenę emisyjną Akcji Serii M;
- oświadczenia i zapewnienia Spółki w zakresie standardowo składanym przez emitentów
papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do
Oferty Publicznej;
- zwolnienie Menedżerów Oferty oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i
obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie
mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione przez Menedżerów Oferty lub inne określone
podmioty w związku z Umową Plasowania lub Ofertą Publiczną _klauzula indemnifikacyjna_;
- okoliczności, w których Menedżerowie Oferty mogą ją wypowiedzieć, ze skutkiem dla
wszystkich stron, w szczególności, jeśli którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień Spółki
będzie lub stanie się niezgodne ze stanem faktycznym lub prawnym, lub jeśli sytuacja
na rynkach finansowych ulegnie znaczącej negatywnej zmianie;
- zobowiązanie Spółki typu lock-up, zgodnie z którym, bez uzyskania zgody Wiodącego
Globalnego Koordynatora i Globalnych Współkoordynatorów, Spółka zobowiązała się m.in.
do nieemitowania nowych akcji przez okres 180 dni od dnia zawarcia przez Spółkę i
Menedżerów Oferty aneksu cenowego do Umowy Plasowania, z zastrzeżeniem standardowych
wyjątków oraz możliwości emitowania nowych akcji lub innych papierów wartościowych
uprawniających do objęcia akcji jako instrumentu wynagrodzenia w związku z połączeniem,
przejęciem, transakcją joint venture lub inną podobną transakcją zawartą przez Spółkę
zgodnie z jej strategią.
Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Współprowadzących Księgę Popytu do objęcia,
nabycia lub gwarantowania emisji jakichkolwiek instrumentów finansowych _w tym Akcji
Serii M_ i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów
finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty Publicznej
lub uplasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych Spółki.
UniCredit pełni funkcję Wiodącego Globalnego Koordynatora i Współprowadzącego Księgę
Popytu. J.P. Morgan oraz Trigon DM pełnią funkcję Globalnych Współkoordynatorów i
Współprowadzących Księgę Popytu, a PKO BP pełni funkcję Współprowadzącego Księgę Popytu
w związku z Ofertą Publiczną oraz subskrypcją Akcji Serii M. Trigon DM pełni również
funkcję agenta rozliczeniowego _ang. Settlement Agent_. Trigon IB pełni funkcję doradcy
finansowego Emitenta.
W ramach Oferty Publicznej Spółka wyemituje nie więcej niż 650.000 Akcji Serii M,
a wpływy z emisji Akcji Serii M _"Środki z Emisji"_ zostaną przeznaczone na realizację
przyjętej przez Zarząd Spółki Strategii Rozwoju Spółki na lata 2026-2029, o której
Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/2026 z dnia 07 maja br., przy czym intencją
Zarządu jest przeznaczenie: _i_ od 40% do 60% Środków z Emisji na pokrycie nakładów
inwestycyjnych związanych z rozwojem infrastruktury produkcyjnej i prac badawczo-rozwojowych,
_ii_ od 20% do 30% Środków z Emisji na finansowanie prac badawczo-rozwojowych, w szczególności
rozwój technologii i nowych platform satelitarnych, a _iii_ od 20% do 30% Środków
z Emisji na finansowanie potencjalnych transakcji akwizycyjnych, kosztów partnerstwa
strategicznego i ekspansji zagranicznej, jak również pokrycie bieżących kosztów działalności
Spółki.
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, jest publikowany w wykonaniu
przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych wymaganych prawem, nie służy w jakikolwiek
sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty Publicznej i nie jest materiałem
promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia 2017/1129, przygotowanym
lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Serii M lub ich subskrypcji
albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała
dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Serii M lub ich
subskrypcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego
dokumentu informacyjnego ani ofertowego, a sporządzenie ww. dokumentów nie jest wymagane
zgodnie z przepisami prawa. Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty
objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów
wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie
stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie
w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _"Rozporządzenie
MAR_ oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji _UE_ 2016/958 z dnia 9 marca 2016 uzupełniającego
Rozporządzenie MAR oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania
decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.
Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona w oparciu o przysługujące zwolnienia z wymogów
dotyczących rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych
z 1933 r., ze zmianami _ang. U.S. Securities Act of 1933, z późń. zm._ _"Amerykańska
Ustawa o Papierach Wartościowych"_, zgodnie z wydaną na jej podstawie Regulacją S
_ang. Regulation S, z późń. zm._. Akcje Serii M nie zostały i nie zostaną zarejestrowane
na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie będą oferowane ani
sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani do inwestorów, którzy są "osobami
amerykańskimi" _ang. U.S. persons_ oraz takich, którzy działają na rachunek lub na
rzecz osób amerykańskich zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, ani w Australii,
Kanadzie lub Japonii, czy też w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta
lub sprzedaż byłyby sprzeczne z prawem.
Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona zgodnie z innymi, właściwymi przepisami prawa,
w szczególności Akcje Serii M nie będą oferowane podmiotom objętym sankcjami nakładanymi
lub egzekwowany przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki _w tym przez Urząd Kontroli
Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA _ang. Office of Foreign Assets Control
of the U.S. Department of Treasury_ lub Departament Stanu USA _ang. U.S. Department
of State_, Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską,
Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub inne właściwe organy ds. sankcji _"Sankcje"_,
w tym Akcje Serii M nie będą oferowane podmiotom z siedzibą lub miejscem zamieszkania
w kraju, regionie lub na terytorium objętym Sankcjami, w tym między innymi w obwodzie
krymskim w Ukrainie, zw. Donieckiej Republice Ludowej, tzw. Ługańskiej Republice Ludowej,
na Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Mjanmie, Syrii, Sudanie, Sudanie Południowym,
Rosji i Białorusi, w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady _UE_ nr 833/2014
z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami
Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie _ze zm._ oraz Rozporządzenia Rady _WE_
nr 765/2006 z dnia z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych
przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi
_ze zm._.
Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej
powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw
innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie.
Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania
przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie
lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami,
lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub
innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego
raportu bieżącego oraz innych informacji z nim związanych może być ograniczone przepisami
prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji,
o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, powinny zasięgnąć informacji o takich
ograniczeniach oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może
stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji.
W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego może być
niezgodne z prawem.
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO
LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI _W TYM TERYTORIACH
ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII_,
AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ
TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI
ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE
W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH,
AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA
LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów
ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek
jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji
inwestora odnośnie do inwestycji w Akcje Serii M. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor
powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych
opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena
i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości
nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN ARE NOT SUBJECT TO PUBLICATION,
DISCLOSURE, DISTRIBUTION OR DISSEMINATION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN
PART, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA OR ANY OTHER COUNTRY WHERE SUCH PUBLICATION,
DISCLOSURE, DISTRIBUTION OR DISSEMINATION IS PROHIBITED BY LAW OR SUBJECT TO RESTRICTIONS.
THIS CURRENT REPORT IS OF AN EXCLUSIVELY INFORMATIONAL NATURE AND IS PUBLISHED IN
PERFORMANCE OF THE LEGAL DISCLOSURE OBLIGATION INCUMBENT ON THE COMPANY. PLEASE READ
THE LEGAL DISCLAIMERS SET OUT AT THE END OF THIS CURRENT REPORT.
The Management Board of Creotech Instruments S.A. with its registered office in Piaseczno
_the "Company"_, with reference to the Company's current report no. 21/2026 of 07
May 2026, hereby announces that on 08 June 2026 in connection with the public offering
to be conducted by the Company of no less than 1 and no more than 650,000 new series
M ordinary bearer shares of the Company _the "Series M Shares"_, being issued by the
Company on the basis of resolution no. 19 of the Ordinary General Meeting of the Company
of 03 June 2026 _the "Issuance Resolution"_ _the "Public Offering"_ a conditional
placement agreement for the Company's new series M shares _the "Placement Agreement"_
was entered into between the Company and: _i_ UniCredit Bank GmbH - Milan Branch in
cooperation with Kepler Cheuvreux _"UniCredit" or "Lead Global Coordinator"_, _ii_
J.P. Morgan SE _"J.P. Morgan"_, _iii_ Trigon Dom Maklerski S.A. _"Trigon DM" and Trigon
DM together with J.P. Morgan, the "Joint Global Coordinators"_, _iv_ Trigon Investment
Banking sp. z o.o. _ Wspólnicy sp.k. _"Trigon IB"_ and _v_ Powszechna Kasa Oszczędności
Bank Polski S.A. Oddział - Biuro Maklerskie in Warsaw _"PKO BP", and PKO BP together
with the Lead Global Coordinator and Joint Global Coordinators, the "Joint Bookrunners"
or the "Offering Managers"_, pursuant to which the Joint Bookrunners have undertaken
to provide services to the Company for the purposes of the placement of the Series
M Shares on the terms set out in this agreement.
The execution of the Placement Agreement was preceded by the adoption by the Management
Board of the Company on 08 June 2026 of a resolution determining the terms and conditions
and commencing the Public Offering and the execution of a placement agreement _the
"Management Board Resolution"_.
In connection with the above, promptly following the publication of this current report,
the Public Offering will commence and will be carried out on the terms set out in
the Issuance Resolution, the Management Board Resolution and the Placement Agreement,
in particular on the following terms:
1_ the Public Offering will be directed exclusively to _i_ qualified investors within
the meaning of Article 2_e_ of Regulation _EU_ 2017/1129 of the European Parliament
and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities
are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing
Directive 2003/71/EC _"Regulation 2017/1129"_ or _ii_ investors who will subscribe
for Series M Shares with a total value of at least EUR 100,000 per investor, and therefore
the carrying out of the Public Offering will not require the preparation, approval
or publication of a prospectus or any other information _offering_ document in accordance
with the provisions of Regulation 2017/1129 and the Polish Act of 29 July 2005 on
Public Offering and Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments
to Organised Trading and on Public Companies;
2_ the Public Offering will be carried out by way of an accelerated bookbuilding process
for the Series M Shares conducted by the Offering Managers among investors selected
by the them _subject to point 3 below_, referred to in point 1 above, who are party
to an agreement concluded with the relevant Offering Manager enabling such Offering
Manager to receive and transmit orders for the acquisition and disposal of financial
instruments from such investor _the "Investors"_ _the "Bookbuilding Process"_;
3_ in particular, Investors who, in accordance with the Issuance Resolution, are entitled
to the Priority Right _as defined in the Issuance Resolution_, i.e. Investors who
as at 18 May 2026 _the "Priority Date"_ held at least 14,272 shares of the Company,
can participate in the Bookbuilding Process, provided that they are party to an agreement
concluded with the relevant Offering Manager enabling such Offering Manager to receive
and transmit orders for the acquisition and disposal of financial instruments from
such investor _the "Priority Right Investors"_. Priority Right Investors who during
the Bookbuilding Process, submit a request to the relevant Offering Manager to be
invited to participate in the Bookbuilding Process, confirming that they held at least
14,272 shares in the Company as at the end of the Priority Date, in accordance with
point 4_b_ of this report, shall be particularly invited;
4_ in order to exercise the Priority Right _as defined in the Issuance Resolution_,
a Priority Right Investor invited to participate in the Bookbuilding Process should:
a_ submit to the Offering Manager a declaration of subscription for the Series M Shares
at an issue price no lower than the issue price of the Series M Shares determined
by the Management Board of the Company in accordance with the Issuance Resolution,
the Management Board Resolution and the Placement Agreement,
b_ confirm that the Priority Right Investor held at least 14,272 shares of the Company
as at the end of the Priority Date by one of the following:
_i_ the inclusion of the Priority Right Investor in the list of persons entitled to
participate in the Ordinary General Meeting of the Company held on 03 June 2026, prepared
by the National Depository for Securities _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
S.A._, and/or
_ii_ delivery to the Offering Manager accepting the subscription declaration for the
Series M Shares from the Priority Right Investor of a certificate issued by the entity
maintaining the securities account of the Priority Right Investor, or the holder of
the omnibus account in which the Company's shares to which the Priority Right Investor
is entitled are recorded, confirming the number of Company shares recorded in such
account or - in the case of an omnibus account - the number of Company shares recorded
in such account to which the Priority Right Investor is entitled, as at the end of
the Priority Date;
5_ the Bookbuilding Process will begin immediately after publication of this current
report and will be completed at the discretion of the Offering Managers and the Company;
6_ the final number of Series M Shares offered in the Public Offering, as well as
the issue price of the Series M Shares, will be determined by the Management Board
of the Company in agreement with the Lead Global Coordinator and Joint Global Coordinators,
based on the results of the Bookbuilding Process;
7_ the Series M Shares shall be preliminarily allocated and subsequently offered exclusively
to Investors selected by the Company in agreement with the Lead Global Coordinator
and Joint Global Coordinators, based on the results of the Bookbuilding Process, subject
to the following:
a_ first, Priority Right Investors who have met the conditions set out in point 4
above shall be preliminarily allocated and offered Series M Shares in such number
as - following the issuance of the Series M Shares - will enable such Priority Right
Investor to maintain a share in the total number of votes in the Company no lower
than the share in the total number of votes in the Company held by such Priority Right
Investor as at the end of the Priority Date, provided that if the number of Series
M Shares so determined is not a whole number, it shall be rounded down to the nearest
whole number, and
b_ the remaining Series M Shares shall be preliminarily allocated and offered to Investors
who, in the Bookbuilding Process, submitted declarations of subscription for the Series
M Shares at an issue price no lower than the issue price of the Series M Shares determined
by the Management Board of the Company in accordance with the Issuance Resolution,
the Management Board Resolution and the Placement Agreement, selected by the Management
Board of the Company in agreement with the Lead Global Coordinator and Joint Global
Coordinators, provided that such remaining Series M Shares may be preliminarily allocated
and offered both to Investors who are not Priority Right Investors and to Priority
Right Investors;
8_ promptly after the Company's initial allocation of Series M Shares, the Company
with the brokerage of the Offering Managers shall proceed to enter into Series M
Share subscription agreements _"Subscription Agreements"_ with the Investors to whom
the Company has initially allocated Series M Shares _"Allocated Investors"_ or with
the Offering Managers acting on behalf of the Allocated Investors. The terms of the
Subscription Agreements are not subject to negotiation. Allocated Investors who enter
into Subscription Agreements with the Company shall be obliged to pay the total issue
price of the subscribed Series M Shares _being the product of the number of Series
M Shares subscribed for by the Allocated Investor under the Subscription Agreement
and the unit issue price of Series M Shares_ _the "Total Issue Price"_ by wire transfer
to the specified in the Subscription Agreement bank account of the Offering Manager,
with the brokerage of whom the Allocated Investor entered into the Subscription Agreement
with the Company. The deadline for the Allocated Investor to pay the Total Issue Price
shall be specified in the Subscription Agreement, provided that payment of the Total
Issue Price shall be deemed made upon crediting the aforementioned bank account of
the Offering Manager with the full amount of the Total Issue Price.
It is expected that the Subscription Agreements will be entered into between the Company
and the Allocated Investors _including the Offering Managers acting on behalf of the
Allocated Investors_, and the Total Issue Prices will be paid, by 12 June 2026, provided
that the aforementioned deadline may be subject to change;
9_ promptly after the execution of all Subscription Agreements, the Management Board
of the Company shall adopt a resolution on the final allotment of Series M Shares,
and subsequently provided that the requirements arising from the applicable laws
and regulations of the National Securities Depository of Poland _Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych S.A._ _"KDPW"_ and the Warsaw Stock Exchange _Giełda Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A._ _"WSE"_ are satisfied shall file applications with KDPW and WSE,
respectively, for the registration in the securities depository operated by KDPW _the
"Depository"_ of the rights to Series M Shares _"RTS"_ conditional upon their admission
to trading on the regulated market operated by WSE _the "Regulated Market"_, and for
the admission of PDA to trading on the Regulated Market conditional upon their registration
in the Depository;
10_ furthermore, promptly after the execution of all Subscription Agreements, the
Management Board of the Company shall make a statement specifying the share capital
of the Company following the issuance of Series M Shares and shall file an application
with the competent registry court for the registration of the increase of the Company's
share capital through the issuance of Series M Shares in the register of entrepreneurs
of the National Court Register _Krajowy Rejestr Sądowy_ _"KRS"_ _the "Registration"_;
11_ The Company shall announce the Registration in a separate current report and shall
subsequently file applications with KDPW and WSE, respectively, for the registration
in the Depository of Series M Shares conditional upon their admission to trading on
the Regulated Market, and for the admission of Series M Shares to trading on the Regulated
Market conditional upon their registration in the Depository. In the event that the
Registration occurs prior to the registration of PDA in the Depository and their admission
to trading on the Regulated Market, the Issuer shall withdraw the applications filed
in respect of PDA and shall simultaneously file applications in respect of Series
M Shares
The Placement Agreement contains provisions customary for placement agreements entered
into in similar transactions, in particular:
- conditions precedent to the carrying out of the Public Offering, including the execution
by the parties of a pricing supplement to the Placement Agreement specifying: _i_
the final number of Series M Shares offered in the Public Offering and _ii_ the issue
price of the Series M Shares;
- representations and warranties of the Company in the scope customarily provided
by issuers of securities in agreements of this type entered into in transactions similar
to the Public Offering;
- indemnification of the Offering Managers and other specified persons from liability
and the obligation to perform in respect of certain claims, liabilities or costs that
may be asserted or incurred by the Offering Managers or other specified entities in
connection with the Placement Agreement or Public Offering _indemnification clause_;
- circumstances in which the Offering Managers may terminate the Placement Agreement,
with effect for all parties, in particular if any of the representations or warranties
of the Company is or becomes untrue or inconsistent with the facts or the law, or
if the situation on financial markets undergoes a significant adverse change;
- a lock-up undertaking of the Company, pursuant to which, without obtaining the consent
of the Lead Global Coordinator and Joint Global Coordinators, the Company has undertaken,
among other things, not to issue new shares for the period of 180 days from the date
of execution by the Company and the Offering Managers of the pricing supplement to
the Placement Agreement, subject to standard exceptions and the possibility of issuing
shares and/or other securities entitling to subscribe for shares as the compensation
instruments in connection with any merger, acquisition, joint venture or other similar
transaction entered into by the Company in line with its strategy.
The Placement Agreement does not constitute a commitment by the Joint Bookrunners
to subscribe for, acquire or underwrite any financial instruments _including the Series
M Shares_ and does not constitute a guarantee of the preparation or execution of the
admission of the Company's financial instruments to trading in an organized trading
system, the conduct of the Public Offering, or the placement of any part of any other
financial instruments of the Company.
UniCredit acts as Lead Global Coordinator and Joint Bookrunner, J.P. Morgan and Trigon
DM act as Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners, while PKO BP acts as Joint
Bookrunner in connection with the Public Offering and the subscription for the Series
M Shares. Trigon DM also acts as the settlement agent. Trigon IB acts as financial
advisor to the Issuer.
In connection with the Public Offering, the Company intends to issue up to 650,000
Series M Shares, and the proceeds from the issuance thereof _the "Gross Proceeds"_
will be allocated to the implementation of the Company's Development Strategy for
2026-2029 adopted by the Management Board, as disclosed in current report No. 20/2026
dated 7 May 2026. The Management Board intends to allocate: _i_ 40% to 60% of the
Gross Proceeds to cover capital expenditures related to the development of production
and research and development infrastructure, _ii_ 20% to 30% of the Gross Proceeds
to financing research and development, in particular the development of technologies
and new satellite platforms, and _iii_ 20% to 30% of the Gross Proceeds to financing
potential acquisitions, strategic partnerships and international expansion, as well
as to cover the Company's general corporate purposes.
LEGAL DISCLAIMER
This current report is of an exclusively informational nature, is published in performance
of the Company's legal disclosure obligations required by law, does not serve in any
way, directly or indirectly, to promote the Public Offering and is not a promotional
material or advertisement within the meaning of Article 22 of Regulation 2017/1129,
prepared or published by the Company for the purpose of promoting the Series M Shares
or their subscription or encouraging, directly or indirectly, the subscription thereof.
The Company has not published to date any materials aimed at promoting the Series
M Shares or their subscription. This current report does not constitute a prospectus
or any other information or offering document, and the preparation of the aforementioned
documents is not required under applicable laws. This current report does not contain
and does not constitute an offer to subscribe for securities or an invitation to make
an offer to purchase securities or an inducement/recommendation to acquire securities,
including it does not constitute an investment recommendation within the meaning of
Regulation _EU_ No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April
2014 on market abuse _the Market Abuse Regulation_ and repealing Directive 2003/6/EC
of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC,
2003/125/EC and 2004/72/EC _the "MAR_ and Commission Delegated Regulation _EU_ 2016/958
of 9 March 2016 supplementing the MAR and under no circumstances constitutes a basis
for making a decision to acquire the Company's securities.
The Public Offering will be carried out in reliance upon available exemptions from
the registration requirements provided for in the U.S. Securities Act of 1933, as
amended _the "U.S. Securities Act"_, in accordance with Regulation S issued thereunder
_as amended_. The Series M Shares have not been and will not be registered under the
U.S. Securities Act and will not be offered or sold in the United States of America
or to investors who are "U.S. persons" or those acting on the account or for the benefit
of U.S. persons as defined in Regulation S, or in Australia, Canada or Japan, or in
any other jurisdiction in which such offer or sale would be unlawful.
The Public Offering will be carried out in compliance with other applicable laws,
in particular the Series M Shares will not be offered to entities subject to sanctions
imposed or enforced by the government of the United States of America _including by
the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury _the Office
of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury_ or the U.S. Department
of State _the U.S. Department of State_, the United Nations Security Council, the
European Union, the Minister of Internal Affairs and Administration or other competent
sanctions authorities _the "Sanctions"_, including the Series M Shares will not be
offered to entities with their registered office or place of residence in a country,
region or territory subject to Sanctions, including but not limited to the Crimean
region of Ukraine, the so-called Donetsk People's Republic, the so-called Luhansk
People's Republic, Cuba, Iran, North Korea, Myanmar, Syria, Sudan, South Sudan, Russia
and Belarus, including under the provisions of Council Regulation _EU_ No. 833/2014
of 31 July 2014 concerning restrictive measures in view of Russia's actions destabilising
the situation in Ukraine _as amended_ and Council Regulation _EC_ No. 765/2006 of
18 May 2006 concerning restrictive measures against President Aleksandr Lukashenko
and certain officials of Belarus _as amended_.
Any investor residing or having its registered office outside the territory of the
Republic of Poland should familiarise itself with the applicable provisions of Polish
law and the laws of other countries that may apply to such investor in this regard.
This current report is not intended for distribution or use by any person or entity
in any jurisdiction where such distribution or use would be contrary to local laws
or regulations, or which would create an obligation in respect of authorisation, notification,
permission or other requirements under the applicable laws. The distribution of this
current report and other information related thereto may be restricted by law, and
persons who come into possession of any document or other information referred to
in this current report should inform themselves about such restrictions and comply
with them. Non-compliance with the aforementioned restrictions may constitute a violation
of securities laws in the relevant jurisdiction. In certain jurisdictions, the distribution
of this current report may be unlawful.
THIS CURRENT REPORT IS NOT INTENDED FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE
OR IN PART, IN THE UNITED STATES OF AMERICA _INCLUDING ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS
AND THE DISTRICT OF COLUMBIA_, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR SOUTH AFRICA OR ANY OTHER
JURISDICTION IN WHICH SUCH ACTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE APPLICABLE LAWS
IN SUCH JURISDICTION AND SUBJECT TO CERTAIN EXCEPTIONS. THE SHARES MAY NOT BE OFFERED
OR SOLD IN SUCH JURISDICTIONS OR TO OR FOR THE ACCOUNT OF NATIONALS OF THE UNITED
STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR SOUTH AFRICA OR PERSONS HAVING THEIR PLACE OF
PERMANENT RESIDENCE OR REGISTERED OFFICE IN SUCH COUNTRIES.
This current report does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for
or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current
report does not constitute a recommendation regarding an investor's decision with
respect to an investment in the Series M Shares. Each investor or potential investor
should conduct their own investigation, analysis and assessment of the business and
data described in this current report and of publicly available information. The price
and value of securities may both rise and fall. Past performance is not indicative
of future results.
|
|
|
RB: Zawarcie umowy plasowania i rozpoczęcie oferty publicznej nowych akcji serii M Spółki
prowadzonej w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu/Execution of a placement
agreement and commencement of the public offering of the Company's new series M shares
conducted by way of an accelerated bookbuilding process
