| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
27 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
SUNEX S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Ustalenie zasad długoterminowej współpracy z bankami finansującymi Grupę SUNEX |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
W nawiązaniu do raportu nr 28/2025 z dnia 28 października 2025 r. dotyczącego ustalenie
zasad prolongaty finansowania Spółki i kolejnych wydłużających okres tej prolongaty
Zarząd SUNEX S.A. _"Spółka", "Emitent"_ informuje, że w dniu 12 czerwca 2026 r. zawarta
została długoterminowa umowa wspólnych warunków pomiędzy Spółką, spółką Polska Ekologia
sp. z o.o. oraz Polska Ekologia Przetargi sp. z o.o. z bankami finansującymi działalność
podmiotów z Grupy SUNEX tj. ING Bank Śląski SA, Bank Millennium SA oraz Bank PKO BP
SA.
Zawierając przedmiotową umowę _"Umowa"_ strony dokonały potwierdzenia istniejących
zobowiązań finansowych oraz ustanowionych zabezpieczeń.
Strony uzgodniły wydłużenie okresu dostępności istniejącego finansowania obrotowego,
którego zakończenie przypada po dniu 26 października 2025 r. do najdalszej daty przypadającej
na dzień roboczy przed datą 31 stycznia 2029 r. Jednocześnie Strony zaktualizowały
dotychczasowy harmonogram spłat części zobowiązań występujących wobec banków finansujących
aż do finalnej daty spłaty zobowiązań w dniu 9 stycznia 2031 r.
Strony dokonały ustalenia, iż w sytuacji dokonywania przez Spółkę i podmioty z Grupy
Sunex dobrowolnych, przedterminowych spłat wierzytelności, płatności te realizowane
będą proporcjonalnie wobec banków finansujących zgodnie z harmonogramem obniżania
ekspozycji Spółki na zadłużenie.
Strony ustaliły zakres zobowiązań Spółki dotyczących zachowania podstawowych wskaźników
finansowych Spółki na określonych w Umowie poziomach oraz wzajemne mechanizmy informowania
się o sytuacji finansowej Spółki i podmiotów z Grupy Sunex.
Spółka i podmioty z Grupy Sunex zobowiązały się, w szczególności do: _i_ niezaciągania
żadnych dodatkowych zobowiązań finansowych poza wzajemnie ustalonymi, _ii_ niedokonywania
zmian w zakresie struktury korporacyjnej grupy kapitałowej, której częścią jest Spółka,
_iii_ nieprzenoszenia żadnych aktywów trwałych w ramach Grupy Sunex, _iv_ niezawierania
istotnych umów w ramach Grupy Sunex _v_ niezmieniania istniejących zobowiązań wzajemnych
podmiotów w ramach Grupy Sunex, _vi_ nieponoszenia nakładów inwestycyjnych większych
niż 4.000.000 zł, _vii_ bieżącego przepływu informacji na temat istotnych uzgodnionych
przez strony Umowy zdarzeń.
Strony Umowy ustaliły katalog zdarzeń dotyczących Spółki i podmiotów z Grupy Sunex,
a uzasadniających rozwiązanie Umowy takie jak, w szczególności: _i_ zmiana kontroli
nad Spółką, _ii_ niewypłacalność _iii_ wszczęcie postępowań o zatwierdzenie układu,
_iv_ restrukturyzacja korporacyjna, _v_ wszczęcie innych postępowań inicjowanych przez
wierzycieli, _vi_ nieuzgodniona wypłata dywidendy, _vii_ umorzenie lub wykup części
akcji.
Strony uzgodniły, iż wpływy pochodzące ze zbycia jakichkolwiek aktywów inaczej niż
ramach zwykłej działalności gospodarczej, uzyskane odszkodowania w ramach posiadanych
polis ubezpieczeniowych występujące inne nadwyżki finansowe przeznaczane będą w pierwszej
kolejności na spłatę zobowiązań wobec banków finansujących.
W związku z zawartą Umową Pan Romuald Kalyciok zobowiązał się do niezbywania posiadanych
akcji Spółki, chyba że środki uzyskane ze zbycia takich akcji przeznaczone zostaną
na dofinansowanie Spółki w drodze pożyczek, a zobowiązanie to pozostaje aktualne co
najmniej do 31 grudnia 2027 r. lub do czasu całkowitej spłaty zobowiązań przez Spółkę.
Jednocześnie Strony przewidziały możliwość wcześniejszego zwolnienia z wyżej wymienionego
zobowiązania w sytuacji braku naruszenia przez Spółkę ustalonych wskaźników finansowych.
Zobowiązanie to nie dotyczy akcji Spółki objętych po dacie zawarcia niniejszej Umowy,
gdy wartość rynkowa akcji nie objętych zbyciem nie będzie mniejsza niż 3.500.000 zł.
Równocześnie Spółka zawarła z Panem Romualdem Kalyciokiem oraz bankami finansującymi
umowę podporządkowania wierzytelności, której istotą jest określenie zasad realizacji
zobowiązań Spółki wobec wyżej wskazanych wierzycieli. Istotą postanowień umownych
jest podporządkowane wierzytelności przysługujących Panu Romualdowi Kalyciokowi wobec
Spółki w stosunku do wierzytelności banków finansujących jako wierzytelności nadrzędnych
wobec osobistych wierzytelności Pana Romualda Kalycioka.
Strony w drodze aneksów zaktualizowały terminy i wysokości poręczeń ustanowionych
jako zabezpieczenia do umowy zawartej w październiku 2025 r. Spółka i podmioty z Grupy
Sunex zobowiązały się do zapewnienia skuteczności ustanowionych zabezpieczeń w ramach
prowadzonych postępowań rejestracyjnych dotyczących w szczególności zastawów rejestrowych.
Dodatkowo spółka Romuald Kalyciok SKA ustanowiła zastawy rejestrowe na przysługujących
temu podmiotowi prawach ochronnych do znaków towarowych do najwyższej sumy zabezpieczenia
w wysokości odpowiednio do 13.808.000,00 zł na rzecz Banku Millenium, do 66.591.000,00
zł na rzecz ING Bank Śląski, do 78.750.000,00 zł na rzecz PKO BP.
Dodatkowo spółka Polska Ekologia sp. z o.o. ustanowiła zastawy rejestrowe na posiadanych
2.229.154 akcjach Spółki stanowiących 10 % kapitału zakładowego Spółki do najwyższej
sumy zabezpieczenia w wysokości odpowiednio do 13.808.000,00 zł na rzecz Banku Millenium,
do 66.591.000,00 zł na rzecz ING Bank Śląski, do 78.750.000,00 zł na rzecz PKO BP.
Dodatkowo ustalono, że jeżeli po dacie Umowy dojdzie do emisji nowych akcji w kapitale
zakładowym Spółki w wyniku czego udział procentowy akcji w kapitale zakładowym Spółki
posiadanych przez Polską Ekologię będzie niższy niż 10% wszystkich akcji Spółki, Polska
Ekologia zobowiązuje się, że ustanowi zastawy rejestrowe na akcjach dodatkowych w
takiej liczbie, aby łączny udział akcji obciążonych zastawami rejestrowymi odpowiadał
10% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki.
|
|
|
RB: Ustalenie zasad długoterminowej współpracy z bankami finansującymi Grupę SUNEX
