| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
30 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
CREOTECH INSTRUMENTS S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zakończenie oferty publicznej i przydział nowych akcji serii M Spółki/Completion of
the public offering and allotment of new series M shares of the Company
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE PODLEGAJĄ PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU,
DYSTRYBUCJI LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI,
NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE TAKA PUBLIKACJA,
UDOSTĘPNIANIE, DYSTRYBUCJA LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ PRAWNIE ZAKAZANE LUB PODLEGAJĄ
OGRANICZENIOM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY MA WYŁACZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I JEST
PUBLIKOWANY W WYKONANIU PRAWNEGO OBOWIĄZKU INFORMACYJNEGO CIĄŻĄCEGO NA SPÓŁCE. PROSIMY
O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU
BIEŻĄCEGO.
Zarząd Creotech Instruments S.A. z siedzibą w Piasecznie _"Spółka"_, w nawiązaniu
do raportu bieżącego Spółki nr 29/2026 z dnia 08 czerwca 2026 r., niniejszym informuje,
że w dniu 15 czerwca 2026 r. zakończony został proces zawierania pomiędzy Spółką a
inwestorami umów objęcia nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M Spółki _"Akcje
Serii M"_ _"Umowy Subskrypcyjne"_, w wyniku którego objęto łącznie 650.000 Akcji Serii
M. Cena emisyjna za jedną Akcję Serii M wyniosła 740,00 PLN, a łączna cena emisyjna
za wszystkie objęte Akcje Serii M w wysokości 481.000.000 PLN została opłacona przez
inwestorów w powyższym terminie.
Tym samym, w dniu 15 czerwca 2026 r. prowadzona przez Spółkę oferta publiczna Akcji
Serii M _"Oferta Publiczna"_ została zakończona, a Zarząd Spółki podjął uchwałę ws.
przydziału Akcji Serii M na rzecz inwestorów, którzy zawarli ze Spółką Umowy Subskrypcyjne.
Zarząd Spółki zamierza niezwłocznie: _i_ złożyć wnioski o rejestrację w depozycie
papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
_"Depozyt"_ praw do Akcji Serii M _"PDA"_ pod warunkiem ich wprowadzenia do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
_"Rynek Regulowany"_ oraz o wprowadzenie PDA do obrotu na Rynku Regulowanym pod warunkiem
ich rejestracji Depozycie, _ii_ złożyć oświadczenie o dookreśleniu kapitału zakładowego
Spółki wskutek emisji Akcji Serii M oraz _iii_ wystąpić do właściwego sądu rejestrowego
z wnioskiem o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii
M w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
UniCredit Bank GmbH - oddział w Mediolanie, we współpracy z Kepler Cheuvreux pełnił
funkcję Wiodącego Globalnego Koordynatora, J.P. Morgan SE oraz Trigon Dom Maklerski
S.A. pełnili funkcję Globalnych Współkoordynatorów, a Powszechna Kasa Oszczędności
Bank Polski S.A. Oddział - Biuro Maklerskie w Warszawie pełnił funkcję Współprowadzącego
Księgę Popytu w związku z Ofertą Publiczną oraz subskrypcją Akcji Serii M. Trigon
Investment Banking sp. z o.o. _ Wspólnicy sp.k. pełnił funkcję doradcy finansowego
Emitenta. Trigon Dom Maklerski S.A. pełni również funkcję agenta rozliczeniowego _ang.
Settlement Agent_.
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, jest publikowany w wykonaniu
przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych wymaganych prawem, nie służy w jakikolwiek
sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty Publicznej i nie jest materiałem
promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia 2017/1129, przygotowanym
lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Serii M lub ich subskrypcji
albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała
dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Serii M lub ich
subskrypcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego
dokumentu informacyjnego ani ofertowego, a sporządzenie ww. dokumentów nie jest wymagane
zgodnie z przepisami prawa. Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty
objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów
wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie
stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie
w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _"Rozporządzenie
MAR_ oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji _UE_ 2016/958 z dnia 9 marca 2016 uzupełniającego
Rozporządzenie MAR oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania
decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.
Oferta Publiczna została przeprowadzona w oparciu o przysługujące zwolnienia z wymogów
dotyczących rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych
z 1933 r., ze zmianami _ang. U.S. Securities Act of 1933, z późń. zm._ _"Amerykańska
Ustawa o Papierach Wartościowych"_, zgodnie z wydaną na jej podstawie Regulacją S
_ang. Regulation S, z późń. zm._. Akcje Serii M nie zostały i nie zostaną zarejestrowane
na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie będą oferowane ani
sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani do inwestorów, którzy są "osobami
amerykańskimi" _ang. U.S. persons_ oraz takich, którzy działają na rachunek lub na
rzecz osób amerykańskich zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, ani w Australii,
Kanadzie lub Japonii, czy też w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta
lub sprzedaż byłyby sprzeczne z prawem.
Oferta Publiczna została przeprowadzona zgodnie z innymi, właściwymi przepisami prawa,
w szczególności Akcje Serii M nie były oferowane podmiotom objętym sankcjami nakładanymi
lub egzekwowany przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki _w tym przez Urząd Kontroli
Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA _ang. Office of Foreign Assets Control
of the U.S. Department of Treasury_ lub Departament Stanu USA _ang. U.S. Department
of State_, Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską,
Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub inne właściwe organy ds. sankcji _"Sankcje"_,
w tym Akcje Serii M nie były oferowane podmiotom z siedzibą lub miejscem zamieszkania
w kraju, regionie lub na terytorium objętym Sankcjami, w tym między innymi w obwodzie
krymskim w Ukrainie, zw. Donieckiej Republice Ludowej, tzw. Ługańskiej Republice Ludowej,
na Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Mjanmie, Syrii, Sudanie, Sudanie Południowym,
Rosji i Białorusi, w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady _UE_ nr 833/2014
z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami
Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie _ze zm._ oraz Rozporządzenia Rady _WE_
nr 765/2006 z dnia z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych
przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi
_ze zm._.
Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania
przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie
lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami,
lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub
innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego
raportu bieżącego oraz innych informacji z nim związanych może być ograniczone przepisami
prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji,
o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, powinny zasięgnąć informacji o takich
ograniczeniach oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może
stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji.
W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego może być
niezgodne z prawem.
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO
LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI _W TYM TERYTORIACH
ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII_,
AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ
TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI
ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE
W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH,
AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA
LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów
ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek
jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji
inwestora odnośnie do inwestycji w Akcje Serii M. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor
powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych
opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena
i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości
nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN ARE NOT SUBJECT TO PUBLICATION,
DISCLOSURE, DISTRIBUTION OR DISSEMINATION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN
PART, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA OR ANY OTHER COUNTRY WHERE SUCH PUBLICATION,
DISCLOSURE, DISTRIBUTION OR DISSEMINATION IS PROHIBITED BY LAW OR SUBJECT TO RESTRICTIONS.
THIS CURRENT REPORT IS OF AN EXCLUSIVELY INFORMATIONAL NATURE AND IS PUBLISHED IN
PERFORMANCE OF THE LEGAL DISCLOSURE OBLIGATION INCUMBENT ON THE COMPANY. PLEASE READ
THE LEGAL DISCLAIMERS SET OUT AT THE END OF THIS CURRENT REPORT.
The Management Board of Creotech Instruments S.A. with its registered office in Piaseczno
_the "Company"_, with reference to the Company's current report no. 29/2026 of 08
June 2026, hereby announces that on 15 June 2026 the process of entering into agreements
for the subscription of new ordinary bearer series M shares of the Company _the "Series
M Shares"_ _the "Subscription Agreements"_ between the Company and investors was completed,
as a result of which a total of 650,000 Series M Shares were subscribed for. The issue
price per one Series M Share was PLN 740.00, and the total issue price of all Series
M Shares subscribed for of PLN 481,000,000 was paid by the investors within the aforementioned
deadline.
Accordingly, on 15 June 2026 the public offering of Series M Shares conducted by the
Company _the "Public Offering"_ was completed, and the Management Board of the Company
adopted a resolution on the allotment of Series M Shares to the investors who entered
into Subscription Agreements with the Company.
The Management Board of the Company intends to promptly: _i_ file applications for
the registration in the securities depository operated by the National Securities
Depository of Poland _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A._ _the "Depository"_
of the rights to Series M Shares _the "RTS"_ conditional upon their admission to trading
on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange _Giełda Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A._ _the "Regulated Market"_, and for the admission of PDA to trading
on the Regulated Market conditional upon their registration in the Depository, _ii_
make a statement specifying the share capital of the Company following the issuance
of Series M Shares, and _iii_ file an application with the competent registry court
for the registration of the increase of the Company's share capital through the issuance
of Series M Shares in the register of entrepreneurs of the National Court Register
_Krajowy Rejestr Sądowy_.
UniCredit Bank GmbH - Milan Branch in cooperation with Kepler Cheuvreux acted as Lead
Global Coordinator, J.P. Morgan SE and Trigon Dom Maklerski S.A. acted as Joint Global
Coordinators and Joint Bookrunners, while Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski
S.A. Oddział - Biuro Maklerskie in Warsaw acted as Joint Bookrunner in connection
with the Public Offering and the subscription for the Series M Shares. Trigon Investment
Banking sp. z o.o. _ Wspólnicy sp.k. acted as financial advisor to the Issuer. Trigon
Dom Maklerski S.A. also acts as the settlement agent.
LEGAL DISCLAIMER
This current report is of an exclusively informational nature, is published in performance
of the Company's legal disclosure obligations required by law, does not serve in any
way, directly or indirectly, to promote the Public Offering and is not a promotional
material or advertisement within the meaning of Article 22 of Regulation 2017/1129,
prepared or published by the Company for the purpose of promoting the Series M Shares
or their subscription or encouraging, directly or indirectly, the subscription thereof.
The Company has not published to date any materials aimed at promoting the Series
M Shares or their subscription. This current report does not constitute a prospectus
or any other information or offering document, and the preparation of the aforementioned
documents is not required under applicable laws. This current report does not contain
and does not constitute an offer to subscribe for securities or an invitation to make
an offer to purchase securities or an inducement/recommendation to acquire securities,
including it does not constitute an investment recommendation within the meaning of
Regulation _EU_ No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April
2014 on market abuse _the Market Abuse Regulation_ and repealing Directive 2003/6/EC
of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC,
2003/125/EC and 2004/72/EC _the "MAR_ and Commission Delegated Regulation _EU_ 2016/958
of 9 March 2016 supplementing the MAR and under no circumstances constitutes a basis
for making a decision to acquire the Company's securities.
The Public Offering was carried out in reliance upon available exemptions from the
registration requirements provided for in the U.S. Securities Act of 1933, as amended
_the "U.S. Securities Act"_, in accordance with Regulation S issued thereunder _as
amended_. The Series M Shares have not been and will not be registered under the U.S.
Securities Act and will not be offered or sold in the United States of America or
to investors who are "U.S. persons" or those acting on the account or for the benefit
of U.S. persons as defined in Regulation S, or in Australia, Canada or Japan, or in
any other jurisdiction in which such offer or sale would be unlawful.
The Public Offering was carried out in compliance with other applicable laws, in particular
the Series M Shares will not be offered to entities subject to sanctions imposed or
enforced by the government of the United States of America _including by the Office
of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury _the Office of Foreign
Assets Control of the U.S. Department of Treasury_ or the U.S. Department of State
_the U.S. Department of State_, the United Nations Security Council, the European
Union, the Minister of Internal Affairs and Administration or other competent sanctions
authorities _the "Sanctions"_, including the Series M Shares will not be offered to
entities with their registered office or place of residence in a country, region or
territory subject to Sanctions, including but not limited to the Crimean region of
Ukraine, the so-called Donetsk People's Republic, the so-called Luhansk People's Republic,
Cuba, Iran, North Korea, Myanmar, Syria, Sudan, South Sudan, Russia and Belarus, including
under the provisions of Council Regulation _EU_ No. 833/2014 of 31 July 2014 concerning
restrictive measures in view of Russia's actions destabilising the situation in Ukraine
_as amended_ and Council Regulation _EC_ No. 765/2006 of 18 May 2006 concerning restrictive
measures against President Aleksandr Lukashenko and certain officials of Belarus _as
amended_.
This current report is not intended for distribution or use by any person or entity
in any jurisdiction where such distribution or use would be contrary to local laws
or regulations, or which would create an obligation in respect of authorisation, notification,
permission or other requirements under the applicable laws. The distribution of this
current report and other information related thereto may be restricted by law, and
persons who come into possession of any document or other information referred to
in this current report should inform themselves about such restrictions and comply
with them. Non-compliance with the aforementioned restrictions may constitute a violation
of securities laws in the relevant jurisdiction. In certain jurisdictions, the distribution
of this current report may be unlawful.
THIS CURRENT REPORT IS NOT INTENDED FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE
OR IN PART, IN THE UNITED STATES OF AMERICA _INCLUDING ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS
AND THE DISTRICT OF COLUMBIA_, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR SOUTH AFRICA OR ANY OTHER
JURISDICTION IN WHICH SUCH ACTION WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE APPLICABLE LAWS
IN SUCH JURISDICTION AND SUBJECT TO CERTAIN EXCEPTIONS. THE SHARES MAY NOT BE OFFERED
OR SOLD IN SUCH JURISDICTIONS OR TO OR FOR THE ACCOUNT OF NATIONALS OF THE UNITED
STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR SOUTH AFRICA OR PERSONS HAVING THEIR PLACE OF
PERMANENT RESIDENCE OR REGISTERED OFFICE IN SUCH COUNTRIES.
This current report does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for
or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current
report does not constitute a recommendation regarding an investor's decision with
respect to an investment in the Series M Shares. Each investor or potential investor
should conduct their own investigation, analysis and assessment of the business and
data described in this current report and of publicly available information. The price
and value of securities may both rise and fall. Past performance is not indicative
of future results.
|
|
|
RB: Zakończenie oferty publicznej i przydział nowych akcji serii M Spółki/Completion of
the public offering and allotment of new series M shares of the Company
