| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
20 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
POLENERGIA |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Informacja o zawarciu Aneksu nr 4 do umowy inwestycyjnej pomiędzy Mansa Investments
sp. z o.o. a BIF IV Europe Holdings Limited dotyczącej Spółki - planowane ogłoszenie
wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Polenergia S.A. _"Spółka"_ informuje, że w dniu 15 czerwca 2026 r. Spółka została
poinformowana o tym, że Mansa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"Mansa"_
oraz BIF IV Europe Holdings Limited z siedzibą w Londynie _"BIF", a łącznie z Mansa
- "Strony"; Strony, działające w Wezwaniu łącznie jako "Wzywający"_ zawarły w dniu
15 czerwca 2026 r. Aneks nr 4 _"Aneks"_ do umowy inwestycyjnej z dnia 3 listopada
2020 r. dotyczącej Spółki, z późniejszymi zmianami _"Umowa Inwestycyjna"_.
Zgodnie z informacją przekazaną Spółce, Aneks reguluje dalsze wykonanie wspólnej strategii
Stron wobec Spółki. Zasadniczym elementem tej strategii jest ogłoszenie przez Strony
dobrowolnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki _"Wezwanie"_. Po
przeprowadzeniu Wezwania Strony zamierzają, z zastrzeżeniem osiągnięcia właściwych
progów ustawowych, przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki oraz doprowadzić do
wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Aneks stanowi kontynuację istniejącego między Stronami
porozumienia dotyczącego Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _"Ustawa o Ofercie Publicznej"_.
Zgodnie z Aneksem:
1. Wezwanie ma zostać ogłoszone wspólnie przez Strony, działające łącznie jako wzywający,
na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
2. Zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w rozumieniu art. 77a ust. 1 Ustawy
o Ofercie Publicznej, zostanie przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 16
czerwca 2026 r.
3. Wezwanie ma obejmować 17.077.229 akcji Spółki, tj. wszystkie akcje nienależące
do Mansa oraz BIF, reprezentujące około 22,12% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające
do 17.077.229 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 22,12% ogólnej
liczby głosów w Spółce.
4. Cena za jedną akcję Spółki oferowana w Wezwaniu będzie wynosić 59,10 zł.
5. Akcje Spółki objęte zapisami w Wezwaniu mają zostać nabyte przez Mansa oraz BIF
w uzgodnionych proporcjach, zgodnie z którymi BIF ma nabyć 61,05% akcji objętych Wezwaniem,
a Mansa ma nabyć 38,95% akcji objętych Wezwaniem.
6. Wezwanie będzie warunkowe. Warunkiem będzie zawarcie przez Strony oraz Spółkę umowy
przystąpienia, na podstawie której Spółka stanie się stroną umowy akcjonariuszy dotyczącej
Spółki, zawartej już między Stronami _o zawarciu której Spółka informowała raportem
bieżącym nr 27/2020 z dnia 4 listopada 2020 r._ _"Umowa Akcjonariuszy"_. Strony uzależniły
zawarcie umowy przystąpienia od tego, czy łączna liczba akcji Spółki objętych zapisami
w Wezwaniu, łącznie z akcjami posiadanymi przez Strony, osiągnie liczbę reprezentującą
co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w Spółce. Jeżeli ten próg nie zostanie osiągnięty,
Strony mogą wspólnie zrzec się spełnienia tego warunku na zasadach określonych w Aneksie
i dokumencie Wezwania.
Dodatkowo, zgodnie z Aneksem, jeżeli w wyniku Wezwania łączna liczba akcji Spółki
posiadanych przez Strony będzie reprezentować co najmniej próg uprawniający do przeprowadzenia
przymusowego wykupu w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, Strony mają przeprowadzić
przymusowy wykup akcji Spółki zgodnie z postanowieniami Aneksu oraz Ustawą o Ofercie
Publicznej.
podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_
Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego
dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i 2004/72/WE, ze zm.
|
|
|
RB: Informacja o zawarciu Aneksu nr 4 do umowy inwestycyjnej pomiędzy Mansa Investments
sp. z o.o. a BIF IV Europe Holdings Limited dotyczącej Spółki - planowane ogłoszenie
wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki
