| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
15 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
VIGO PHOTONICS S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiaru pozyskania przez Spółkę finansowania
w drodze podwyższenia jej kapitału zakładowego
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE
SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO
ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH
AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW,
GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.
NINIEJSZY MATERIAŁ MA WYŁĄCZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA DO
ANI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO
RAPORTU BIEŻĄCEGO.
Zarząd VIGO Photonics S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim _"Emitent"_ niniejszym
przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 17 czerwca 2026 r. podjął uchwałę o
zamiarze przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji
nie więcej niż 131.219 _sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście dziewiętnaście_ nowoemitowanych
akcji zwykłych na okaziciela serii G, każda o wartości nominalnej 1,00 zł _jeden złoty_
_"Akcje Nowej Emisji"_.
Emisja Akcji Nowej Emisji zostanie zrealizowana w ramach oferty publicznej w rozumieniu
art. 2 lit. d_ Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia
14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą
publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym
oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE _"Rozporządzenie Prospektowe"_, w trybie niewymagającym
sporządzenia, zatwierdzenia ani udostępnienia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego
_ofertowego_ _"Oferta Publiczna"_.
Warunki oraz zasady przeprowadzenia Oferty Publicznej zostaną szczegółowo określone
w uchwale Walnego Zgromadzenia Emitenta dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji Akcji Nowej Emisji. Zarząd Emitenta zamierza zwołać Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Emitenta z porządkiem obrad obejmującym podjęcie przedmiotowej uchwały.
Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji Akcji Nowej Emisji będzie przewidywał upoważnienie Zarządu Emitenta
do ustalenia zasad oferowania i subskrypcji Akcji Nowej Emisji w taki sposób, aby
dotychczasowym akcjonariuszom Emitenta, którzy: _i_ są inwestorami kwalifikowanymi
w rozumieniu art. 2 lit. e_ Rozporządzenia Prospektowego lub inwestorami, którzy nabędą
Akcje Nowej Emisji o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na jednego inwestora;
_ii_ posiadali co najmniej 0,5% akcji Emitenta _każdy indywidualnie_ według stanu
na koniec dnia rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku
funduszy inwestycyjnych może być to łączna liczba akcji posiadanych przez więcej niż
jeden fundusz zarządzany przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych; oraz _iii_
udokumentują posiadanie akcji na ten dzień w związku z procesem budowania księgi popytu
_"Inwestorzy Uprawnieni"_ - przysługiwało pierwszeństwo objęcia Akcji Nowej Emisji
w liczbie umożliwiającej utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta niż udział posiadany na koniec dnia rejestracji na
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, pod warunkiem że tacy Inwestorzy Uprawnieni zostaną
zaproszeni przez Zarząd Emitenta do wzięcia udziału w procesie budowy księgi popytu
Akcji Nowej Emisji i złożą deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Nowej Emisji
po cenie emisyjnej nie niższej niż cena emisyjna ustalona przez Radę Nadzorczą Emitenta,
a następnie przyjmą oferty objęcia Akcji Nowej Emisji.
Oferta Publiczna może również obejmować, w przypadku podjęcia stosownej decyzji przez
znacznego akcjonariusza Emitenta - Warsaw Equity ASI S.A., podmiot kontrolowany przez
Warsaw Equity Management S.A. _"Akcjonariusz"_, sprzedaż posiadanych przez Akcjonariusza
istniejących akcji w kapitale zakładowym Emitenta. Zgodnie z pismem otrzymanym przez
Emitenta od Akcjonariusza w dniu dzisiejszym, Akcjonariusz wyraził zamiar uczestnictwa
w Ofercie Publicznej poprzez zaoferowanie do sprzedaży do 124.800 _sto dwadzieścia
cztery tysiące osiemset_ istniejących akcji w kapitale zakładowym Emitenta posiadanych
przez Akcjonariusza _"Akcje Sprzedawane"_, przy czym ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych
będących przedmiotem Oferty Publicznej oraz cena ich sprzedaży na rzecz inwestorów
zostaną ustalone pomiędzy Akcjonariuszem a Emitentem oraz firmą inwestycyjną pośredniczącą
w Ofercie Publicznej, na podstawie wyników procesu budowania księgi popytu na akcje
oferowane w ramach Oferty Publicznej. Intencją Akcjonariusza jest ustalenie ceny sprzedaży
Akcji Sprzedawanych na poziomie nie niższym niż 600,00 zł _sześćset złotych_ za jedną
akcję. Powyższe pismo wyraża zamiar Akcjonariusza i nie stanowi wiążącego zobowiązania
Akcjonariusza do sprzedaży akcji ani oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23
kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny. Ostateczna decyzja Akcjonariusza w przedmiocie
uczestnictwa w Ofercie Publicznej oraz liczba akcji oferowanych do sprzedaży zostaną
podjęte przez Akcjonariusza z uwzględnieniem warunków rynkowych oraz ostatecznych
parametrów Oferty Publicznej.
Emitent zakłada, że w rezultacie przeprowadzenia Oferty Publicznej pozyska środki
finansowe w przybliżonej wysokości do ok. 80 mln zł _"Środki z Emisji"_. Środki z
Emisji mają zostać wykorzystane na kontynuowanie najważniejszych projektów rozwojowych
realizowanych przez Emitenta, zgodnie ze strategią rozwoju na lata 2021-2026 przyjętą
przez Zarząd Emitenta w czerwcu 2021 r., o której Emitent informował raportem bieżącym
nr 12/2021 z dnia 16 czerwca 2021 r., w tym przede wszystkim mających na celu wzmocnienie
pozycji Emitenta jako wiodącego dostawcy nowoczesnych komponentów oraz rozwiązań optoelektronicznych
dual-use _do zastosowań wojskowych oraz cywilnych_. Głównym celem emisji jest uruchomienie
produkcji matryc podczerwieni, będących krytycznym komponentem w wojskowych kamerach
termowizyjnych. Środki z Emisji pozwolą Emitentowi w szczególności na: _i_ dokończenie
transferu technologii od partnerów technologicznych, _ii_ zakup wyposażenia do linii
produkcyjnej matryc podczerwieni, _iii_ uruchomienie seryjnej produkcji matryc podczerwieni,
_iv_ dalszą optymalizację produktów oraz ich dostosowanie do wymagań nowych klientów,
a także _v_ eksplorację europejskiego rynku matryc podczerwieni oraz pozyskanie kolejnych
klientów z branży zbrojeniowej. Środki z Emisji zostaną również przeznaczone na realizację
kontraktu ramowego zawartego z PCO S.A., którego szacowana wartość wynosi ok. 191,8
mln zł, o zawarciu którego Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2025 z dnia 7
kwietnia 2025 r.
Mając na uwadze powyższe, w dniu 17 czerwca 2026 r. Emitent zawarł z Trigon Dom Maklerski
S.A. _"Trigon Dom Maklerski"_ umowę, której przedmiotem jest zaangażowanie Trigon
Dom Maklerski w zakresie doradztwa przy strukturyzacji oraz przygotowaniu Oferty Publicznej,
w tym również w zakresie ewentualnej sprzedaży istniejących akcji Emitenta przez Akcjonariusza,
a także ewentualne przyszłe wsparcie Emitenta w procesie realizacji Oferty Publicznej,
w ramach której Trigon Dom Maklerski będzie pełnił funkcję Globalnego Koordynatora
oraz Prowadzącego Księgę Popytu.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_
nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie
w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego
i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny w wykonaniu przez Emitenta
jego obowiązków informacyjnych wymaganych prawem i nie służy w jakikolwiek sposób,
bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty, emisji i subskrypcji papierów wartościowych
Emitenta, w tym Akcji Nowej Emisji oraz, w razie podjęcia decyzji o ich sprzedaży,
Akcji Sprzedawanych, i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą w rozumieniu art.
22 Rozporządzenia Prospektowego, przygotowanym lub opublikowanym przez Emitenta na
potrzeby promowania Akcji Nowej Emisji oraz, w razie podjęcia decyzji o ich sprzedaży,
Akcji Sprzedawanych, lub ich subskrypcji albo nabycia, albo zachęcania, bezpośrednio
lub pośrednio, do ich objęcia lub nabycia. Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani
nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do
złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia
papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia
2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz
uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji
2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _"Rozporządzenie MAR"_ oraz Rozporządzenia delegowanego
Komisji _UE_ 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego Rozporządzenie MAR oraz
w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów
wartościowych Emitenta.
W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie
udostępniany prospekt, a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane zgodnie
z Rozporządzeniem Prospektowym.
Akcje Nowej Emisji oraz, w razie podjęcia decyzji o ich sprzedaży, Akcje Sprzedawane,
nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie
z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych
z 1933 r. _ze zmianami_ _ang. U.S. Securities Act of 1933_ _"Amerykańska Ustawa o
Papierach Wartościowych"_ i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami
Rzeczypospolitej Polskiej _w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów
Zjednoczonych Ameryki_, chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby
zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych
wymogów prawnych przez Emitenta i jego doradców, przy czym oferta Akcji Nowej Emisji
oraz, w razie podjęcia decyzji o ich sprzedaży, Akcji Sprzedawanych, zostanie przeprowadzona
w oparciu o przysługujące zwolnienia z wymogów dotyczących rejestracji przewidzianych
w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych, zgodnie z wydaną na jej podstawie
Regulacją S _ang. Regulation S, ze zm._. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę
poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami
prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować
w tym zakresie.
Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona w zgodzie z właściwymi przepisami prawa,
w tym Akcje Nowej Emisji oraz, w razie podjęcia decyzji o ich sprzedaży, Akcje Sprzedawane,
nie są i nie będą oferowane podmiotom, które są objęte jakimikolwiek sankcjami przyjętymi
lub egzekwowanymi przez: _i_ Unię Europejską lub Rzeczpospolitą Polską, w tym w szczególności
Rozporządzeniem Rady _UE_ nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącym środków ograniczających
w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie, Rozporządzeniem
Rady _WE_ nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącym środków ograniczających w
związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy,
ustawą z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania
wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego; _ii_
Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii; _iii_ Organizację Narodów Zjednoczonych oraz
_iv_ inne organizacje i instytucje publiczne takie jak Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych
_Office of Foreign Assets Control - OFAC_ amerykańskiego Departamentu Skarbu, amerykański
Departament Stanu, Urząd Skarbowy Zjednoczonego Królestwa _His Majesty's Treasury_,
lub inny właściwy organ nakładający lub egzekwujący obowiązujące w Polsce sankcje
_"Sankcje"_ lub mającymi siedzibę, działającymi na terytorium lub będącymi rezydentami
w kraju lub terytorium objętym Sankcjami _m.in.: Rosja, Krym, regiony okupowane przez
Rosję w Ukrainie, w tym Doniecka Republika Ludowa i Ługańska Republika Ludowa _w każdym
przypadku w rozumieniu i zgodnie z właściwym prawem i regulacjami dotyczącymi Sankcji_,
Białoruś, Kuba, Iran, Koreańska Republika Ludowo-Demokratyczna, Syria, Sudan i Sudan
Południowy_.
Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania
przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie
lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami,
lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub
innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego
raportu bieżącego oraz innych informacji z nimi związanych może być ograniczone przepisami
prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji,
o których mowa w niniejszym materiale, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach
oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie
przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji.
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO
LUB POŚREDNIO, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI _W TYM NA TERYTORIACH ZALEŻNYCH I W
POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII_, AUSTRALII, KANADY,
JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY
NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH
WYJĄTKÓW. AKCJE EMITENTA NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH
ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY,
JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W
TYCH KRAJACH.
Niniejszy raport bieżący zawiera lub może zawierać pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości
odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Emitenta co do przyszłych zdarzeń.
Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać",
"być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym
znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Emitenta oraz wiążą się
z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują
się poza kontrolą Emitenta i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia
będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych
lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w
niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny
być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości.
Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia
oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Emitent nie ponosi
odpowiedzialności ani nie jest zobowiązany do publicznej aktualizacji lub przeglądu
jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też
nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących
przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego
raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie
stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na
celu sugerowania, że zyski Emitenta w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały
lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Emitenta. W związku ze wspomnianymi
ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach
dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.
Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić własne badanie, analizę
i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie
dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać,
jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Emitenta, który również ponosi
za niego wyłączną odpowiedzialność. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony
przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych.
|
|
|
RB: Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie zamiaru pozyskania przez Spółkę finansowania
w drodze podwyższenia jej kapitału zakładowego
