| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
24 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
PURE BIOLOGICS S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy plasowania oraz rozpoczęcie oferty publicznej w ramach procesu przyspieszonego
budowania księgi popytu
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE PODLEGAJĄ PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU,
DYSTRYBUCJI LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI,
NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE TAKA PUBLIKACJA,
UDOSTĘPNIANIE, DYSTRYBUCJA LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ PRAWNIE ZAKAZANE LUB PODLEGAJĄ
OGRANICZENIOM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY MA WYŁĄCZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I JEST
PUBLIKOWANY W WYKONANIU PRAWNEGO OBOWIĄZKU INFORMACYJNEGO CIĄŻĄCEGO NA SPÓŁCE. PROSIMY
O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU
BIEŻĄCEGO.
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 20/2026 i 21/2026 z dnia 10 czerwca 2026 r.,
Zarząd Pure Biologics S.A. ["Spółka"] informuje, że w dniu 22 czerwca 2026 r. Spółka
zawarła z IPOPEMA Securities S.A. oraz Domem Maklerskim INC S.A. [łącznie "Menadżerowie
Oferty"], umowę plasowania ["Umowa Plasowania"] w związku z ofertą publiczną nie mniej
niż 1 i nie więcej niż 50.000.000 akcji Spółki na okaziciela serii S o wartości nominalnej
0,10 zł ["Akcje Serii S"] ["Oferta Publiczna"] emitowanych na podstawie uchwały nr
5/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2026 r. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii S w trybie subskrypcji
prywatnej, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku
do wszystkich Akcji Serii S, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i
wprowadzenie Akcji Serii S do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki w celu przeprowadzenia
oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej ["Uchwała Emisyjna"].
W związku z powyższym, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego nastąpi
rozpoczęcie Oferty Publicznej, która zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji
prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
spółek handlowych, na warunkach określonych odpowiednio w Uchwale Emisyjnej i Umowie
Plasowania, w szczególności na następujących warunkach:
1] Oferta Publiczna zostanie skierowana wyłącznie do [i] inwestorów kwalifikowanych
w rozumieniu art. 2 lit. e_ Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129
z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku
z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku
regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ["Rozporządzenie 2017/1129"] lub [ii]
inwestorów, którzy nabywać będą Akcje Serii S o łącznej wartości co najmniej 100.000
EUR na inwestora, w związku z czym przeprowadzenie Oferty Publicznej nie będzie wymagać
sporządzenia, zatwierdzenia ani udostępnienia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego
[ofertowego] zgodnie z przepisami Rozporządzenia 2017/1129 i ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w każdym wypadku wyłącznie
poza terytorium Stanów Zjednoczonych _offshore transactions_;
2] Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona w trybie przyspieszonego budowania księgi
popytu na Akcje Serii S prowadzonego przez Menadżerów Oferty wśród wybranych przez
nich inwestorów, o których mowa w pkt. 1 powyżej, którzy będą stroną zawartej z Menadżerem
Oferty umowy umożliwiającej Menadżerowi Oferty przyjmowanie i przekazywanie zleceń
nabycia i zbycia instrumentów finansowych od takiego inwestora ["Inwestorzy"] ["Proces
Budowy Księgi Popytu"];
3] Proces Budowy Księgi Popytu rozpocznie się niezwłocznie po publikacji niniejszego
raportu bieżącego i zostanie zakończony wedle uznania Menadżerów Oferty i Spółki;
4] ostateczna liczba Akcji Serii S oferowanych w ramach Oferty Publicznej, jak również
cena emisyjna Akcji Serii S zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w porozumieniu z
Menadżerami Oferty, w oparciu o wyniki przeprowadzonego Procesu Budowy Księgi Popytu;
5] Akcje Serii S zostaną wstępnie przydzielone i następnie zaoferowane wyłącznie Inwestorom
wybranym przez Spółkę w porozumieniu z Menadżerami Oferty i, w oparciu o wyniki przeprowadzonego
Procesu Budowy Księgi Popytu;
6] niezwłocznie po zamknięciu subskrypcji i opłaceniu Akcji Serii S Spółka złoży wniosek
do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a niezwłocznie
po tej rejestracji Spółka podejmie działania mające /na celu rejestrację Akcji Serii
S w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczenie
i wprowadzenie Akcji Serii S do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
W ramach Oferty Publicznej Spółka wyemituje nie więcej niż 50.000.000 Akcji Serii
S, a wpływy z emisji Akcji Serii S ["Środki z Emisji"] zostaną przeznaczone na rozwój
projektu platformy MultiQure RNAi, skoncentrowanej na chorobie Huntingtona i innych
zaburzeniach powtórzeń CAG, jak i dotychczas rozwijane projekty PB003G lub PB004 w
kierunku badań klinicznych fazy I.
Zgodnie z Umową Plasowania, Menadżerowie zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki
usług na potrzeby plasowania Akcji Serii S na zasadach w niej określonych, wszczególności
do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych Inwestorów. Umowa
Plasowania nie stanowi zobowiązania żadnego z Menadżerów do objęcia, nabycia lub gwarantowania
emisji Akcji Serii S i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia
Akcji Serii S do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty Publicznej
lub uplasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych Spółki.
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, jest publikowany w wykonaniu
przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych wymaganych prawem, nie służy w jakikolwiek
sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty Publicznej i nie jest materiałem
promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia 2017/1129, przygotowanym
lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Serii S lub ich subskrypcji
albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego dokumentu
informacyjnego ani ofertowego, a sporządzenie ww. dokumentów nie jest wymagane zgodnie
z przepisami prawa w celu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii S. Niniejszy
raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty objęcia papierów wartościowych ani
zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji
do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w
rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16
kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
["Rozporządzenie MAR"] oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji UE 2016/958 z dnia
9 marca 2016 uzupełniającego Rozporządzenie MAR oraz w żadnych okolicznościach nie
stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.
Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona zgodnie z innymi, właściwymi przepisami prawa,
w szczególności Akcje Serii S nie będą oferowane podmiotom objętym sankcjami nakładanymi
lub egzekwowanymi przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki w tym przez Urząd Kontroli
Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA ang. Office of Foreign Assets Control
of the U.S. Department of Treasury lub Departament Stanu USA ang. U.S. Department
of State, Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską,
Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub inne właściwe organy ds. sankcji ["Sankcje"],
w tym Akcje Serii S nie będą oferowane podmiotom z siedzibą lub miejscem zamieszkania
w kraju, regionie lub na terytorium objętym Sankcjami, w tym między innymi w obwodzie
krymskim w Ukrainie, zw. Donieckiej Republice Ludowej, tzw. Ługańskiej Republice Ludowej,
na Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Mjanmie, Syrii, Sudanie, Sudanie Południowym,
Rosji i Białorusi, w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady UE nr 833/2014
z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami
Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie ze zm. oraz Rozporządzenia Rady WE nr
765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych przeciwko
prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi ze zm.
Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania
przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie
lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami,
lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub
innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego
raportu bieżącego oraz innych informacji z nim związanych może być ograniczone przepisami
prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji,
o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, powinny zasięgnąć informacji o takich
ograniczeniach oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może
stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji.
W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego może być
niezgodne z prawem.
Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do
podejmowania działań dla osób innych niż inwestorzy zaproszeni do udziału w ofercie
publicznej Akcji Serii S, którzy spełniają warunki określone w Uchwale Emisyjnej.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów
ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek
jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji
inwestora odnośnie do inwestycji w Akcje Serii S. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor
powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych
opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena
i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości
nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.
Ani Spółka ani Menadżerowie, poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które
mogą zostać nałożone na nie na mocy obowiązujących przepisów, ich podmioty powiązane
ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie
składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej,
dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego.
W szczególności, żaden z Menedżerów nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek
poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom ani świadczyć doradztwa
w zakresie oferty Akcji Serii S na rzecz osób lub podmiotów innych niż Spółka.
|
|
|
RB: Zawarcie umowy plasowania oraz rozpoczęcie oferty publicznej w ramach procesu przyspieszonego
budowania księgi popytu
