| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
11 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
VRG S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Decyzja Zarządu Spółki o wprowadzeniu poprawek do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia VRG S.A. zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 roku w sprawie przyjęcia
programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje biece i okresowe
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
VRG S.A. z siedzibą w Krakowie _"Spółka"_ informuje, że Zarząd Spółki podjął decyzję
o wprowadzeniu poprawek do Projektu Uchwały nr 23/06/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
VRG S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 roku w sprawie przyjęcia
programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki;
Zmiany projektu ww. Uchwały nr 23/06/2026 dotyczą następujących jednostek redakcyjnych:
a_ w § 4. [Termin wykonania Uprawnień; Kryteria Programu Motywacyjnego] ust. 6 zamiast
brzmienia dotychczasowego otrzymuje brzmienie poniższe:
"6. Ustala się następujące kryterium dla całego okresu trwania Programu Motywacyjnego
w postaci wyniku finansowego, tj. suma zysków z działalności operacyjnej Spółki _"EBIT"_
osiągniętych w latach obrotowych 2026-2028, ustalonej na podstawie rocznych, zbadanych
przez firmę audytorską skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2026, 2027 i 2028
_badania za każde kolejne lata 2026, 2027, 2028 musza być bez zastrzeżeń_:
- Jeżeli EBIT jest wyższy niż 583.000.000,00 złotych - Osobom Uprawnionym przysługuje
prawo do wykonania 100% Uprawnień;
- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 583.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 569.000.000,00
złotych - Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 90% Uprawnień;
- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 569.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 556.000.000,00
Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 80% Uprawnień;
- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 556.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 542.000.000,00
złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 75% Uprawnień;
- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 542.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 528.000.000,00
złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 70% Uprawnień;
- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 528.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 515.000.000,00
złotych, Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 65% Uprawnień;
- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 515.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 501.000.000,00
złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 60% Uprawnień.
Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 501.000.000,00 złotych, Osobom Uprawnionym nie
przysługuje prawo do wykonania Uprawnień."
b_ dotychczasowy § 7. ulega skreśleniu w całości.
Poniżej Spółka publikuje tekst jednolity zmienionego projektu Uchwały nr 23/06/2026:
PROJEKT
Uchwała nr 23/06/2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VRG S.A.
z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie VRG S.A. z siedzibą w Krakowie _"Spółka"_, działając
na podstawie pkt. III.3. Polityki Wynagrodzeń oraz 393_1_ Kodeksu spółek handlowych
postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:
§ 1.
[Cele]
1. Zważywszy, że praca Zarządu VRG S.A. z siedzibą w Krakowie _"Spółka"_, Zarządu
W.KRUK S.A. oraz kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz innych osób o istotnym
znaczeniu dla Spółki oraz spółek z jej grupy kapitałowej _dalej łącznie: "Grupa"_
w dalszym okresie działalności Spółki i Grupy będzie miała istotny wpływ na wartość
Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki,
w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką i Grupą
członków Zarządu Spółki, Zarządu W.KRUK S.A. oraz kluczowej kadry menedżerskiej oraz
osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz spółek z Grupy, Walne Zgromadzenie postanawia
przyjąć w Spółce program motywacyjny oparty na akcjach Spółki, _"Program Motywacyjny"
lub "Program"_.
2. W Programie Motywacyjnym nie mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej.
§ 2.
[Podstawowe Założenia Programu]
1. Program Motywacyjny obejmuje 3 lata obrotowe: 2026, 2027 i 2028. Ocena realizacji
założeń Programu Motywacyjnego jest dokonywana po zakończeniu całego wymienionego
okresu trzyletniego.
2. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym w
rozumieniu § 3 ust. 1 uchwały za ich zgodą uprawnień w postaci warunkowego prawa do
nabycia akcji własnych Spółki _"Uprawnienia"_, które to akcje własne zostaną nabyte
przez Spółkę na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki, przy czym liczba akcji
przeznaczonych dla celów Programu Motywacyjnego nie przekroczy maksymalnie 8 440 410
akcji _"Akcje Własne"_.
3. Liczba Uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć 8 440 410.
4. Jedno Uprawnienie uprawnia do nabycia jednej Akcji Własnej.
5. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego określać będzie:
5.1. "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu VRG S.A. i członków
Zarządu W.KRUK S.A.", który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki; oraz
5.2. "Regulamin wykonania Programu Motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej
i osób o istotnym znaczeniu dla VRG S.A. oraz spółek z jej grupy kapitałowej", który
zostanie uchwalony przez Zarząd Spółki.
§ 3.
[Osoby Uprawnione]
1. Uprawnienia mogą być przyznane: członkom Zarządu Spółki, Zarządu W.KRUK S.A. oraz
osobom należącym do kluczowej kadry menedżerskiej oraz osobom o istotnym znaczeniu
dla Spółki i spółek z Grupy, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków
na powyższych stanowiskach _"Osoby Uprawnione"_.
2. Udział w Programie jest dobrowolny.
3. W Programie może uczestniczyć maksymalnie 99 Osób Uprawnionych. W związku z art.
3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _opubl.
t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592, z zm._. Program nie stanowi oferty publicznej.
4. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały listę Osób Uprawnionych spośród
członków Zarządu Spółki i członków Zarządu W.KRUK S.A. oraz liczbę Uprawnień, która
będzie przysługiwała poszczególnym członkom Zarządu Spółki i członkom Zarządu W.KRUK
S.A. Członkom Zarządu Spółki i Członkom Zarządu W.KRUK S.A. może być przyznane maksymalnie
27 % ogólnej liczby Uprawnień.
5. Listę Osób Uprawnionych spośród kluczowej kadry menedżerskiej oraz osób o istotnym
znaczeniu dla Spółki lub spółek Grupy wraz z ilością Uprawnień, która będzie przysługiwała
im do objęcia określi Zarząd Spółki w formie uchwały podjętej po uchwaleniu regulaminów,
o których mowa w § 2 ust. 5 powyżej.
6. Osoba Uprawniona może odmówić przyjęcia Uprawnień lub może z nich zrezygnować w
każdym czasie. W takim przypadku Uprawnienie wygasa i ma zastosowanie § 5 ust. 5 poniżej.
§ 4.
[Termin wykonania Uprawnień; Kryteria Programu Motywacyjnego]
1. Wykonanie Uprawnień może nastąpić nie wcześniej niż 1 czerwca 2030 r. nie później
niż do dnia 30 czerwca 2030 r. Wykonanie Uprawnień następuje zgodnie z § 5 niniejszej
uchwały.
2. Uprawnienie wygasa z chwilą wykonania prawa do nabycia Akcji Własnych lub w innych
przypadkach określonych w § 5 niniejszej uchwały.
3. Uprawnienie nie podlega przeniesieniu na rzecz innej osoby. Uprawnienia są niezbywalne.
4. Wykonanie Uprawnień możliwe będzie jednorazowo w okresie, o którym mowa w ust.
1 powyżej, po opublikowaniu przez Spółkę skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego
Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2028 r., zbadanego przez firmę audytorską
_badanie bez zastrzeżeń_ za rok obrotowy 2028 i po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2028 r., pod warunkiem
spełnienia kryteriów określonych w ust. 6 poniżej, a także pod warunkiem, że skonsolidowane
sprawozdania finansowe Spółki za poprzednie lata tj. za rok obrotowy 2026, 2027 zostały
zaudytowane przez firmę audytorską _badania bez zastrzeżeń_, opublikowane i zatwierdzone
przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki.
5. Zaoferowanie nabycia Akcji Własnych celem wykonania przez Osoby Uprawnione Uprawnień
nastąpi po ziszczeniu się kryteriów określonych w ust. 6 poniżej, przy zachowaniu
warunku lojalnościowego wskazanego w §5 ust. 7 Uchwały w okresie wskazanym w ust.
1 powyżej.
6. Ustala się następujące kryterium dla całego okresu trwania Programu Motywacyjnego
w postaci wyniku finansowego, tj. suma zysków z działalności operacyjnej Spółki _"EBIT"_
osiągniętych w latach obrotowych 2026-2028, ustalonej na podstawie rocznych, zbadanych
przez firmę audytorską skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2026, 2027 i 2028
_badania za każde kolejne lata 2026, 2027, 2028 musza być bez zastrzeżeń_:
- Jeżeli EBIT jest wyższy niż 583.000.000,00 złotych - Osobom Uprawnionym przysługuje
prawo do wykonania 100% Uprawnień;
- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 583.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 569.000.000,00
złotych - Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 90% Uprawnień;
- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 569.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 556.000.000,00
Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 80% Uprawnień;
- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 556.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 542.000.000,00
złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 75% Uprawnień;
- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 542.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 528.000.000,00
złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 70% Uprawnień;
- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 528.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 515.000.000,00
złotych, Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 65% Uprawnień;
- Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 515.000.000,00 złotych, ale wyższy niż 501.000.000,00
złotych Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do wykonania 60% Uprawnień.
Jeżeli EBIT jest równy lub niższy niż 501.000.000,00 złotych, Osobom Uprawnionym nie
przysługuje prawo do wykonania Uprawnień.
7. Dane skonsolidowane używane na potrzeby wyliczenia zysku na działalności operacyjnej
nie obejmują spółek w likwidacji.
8. Przy ustalaniu zysku na działalności operacyjnej jako kryteriów Programu Motywacyjnego
wyłącza się transakcje lub skutki zdarzeń jednorazowych. Decyzję w sprawie kwalifikacji
i wyłączenia transakcji lub skutków zdarzeń jednorazowych podejmuje Rada Nadzorcza
w formie uchwały.
9. Przy ustalaniu parametrów zysku na działalności operacyjnej jako kryteriów Programu
Motywacyjnego, wyłącza się również skutki stosowania w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej
Spółki Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej _MSSF_ 16 w zakresie
w jakim mają wpływ na te kryteria Programu Motywacyjnego. Decyzję o kwalifikacji i
wyłączeniu skutków wdrożenia MSSF 16 podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, chyba,
że zostały one wskazane w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym zbadanym
przez firmę audytorską.
§ 5.
[Wykonanie Uprawnień]
1. Zaoferowane przez Spółkę nabycia Akcji Własnych celem wykonania przez Osoby Uprawnione
Uprawnień nastąpi w okresie wskazanym w ust. 1 §4 Uchwały.
2. W odniesieniu do członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza złoży Osobom Uprawnionym
oferty nabycia Akcji Własnych w wykonaniu Uprawnień na warunkach określonych w niniejszej
uchwale. Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do złożenia odpowiedzi na oferty nabycia
Akcji Własnych w terminie 14 dni od dnia złożenia oferty. Zapłata ceny nabycia musi
nastąpić najpóźniej w dniu następnym po przyjęciu oferty nabycia Akcji Własnych. Brak
odpowiedzi na ofertę lub złożenie jej z zastrzeżeniem zmian lub brak zapłaty całości
ceny nabycia oznacza odmowę akceptacji oferty i wygaśnięcie Uprawnień objętych ofertą
Spółki.
3. W odniesieniu do pozostałych Osób Uprawnionych, Zarząd Spółki złoży Osobom Uprawnionym
oferty nabycia Akcji Własnych w wykonaniu Uprawnień na warunkach określonych w niniejszej
uchwale. Osobom Uprawnionym przysługuje prawo do złożenia odpowiedzi na oferty nabycia
Akcji Własnych w terminie 14 dni od dnia złożenia oferty. Zapłata ceny nabycia musi
nastąpić najpóźniej w dniu następnym po przyjęciu oferty nabycia Akcji Własnych. Brak
odpowiedzi na ofertę lub złożenie jej z zastrzeżeniem zmian lub brak zapłaty całości
ceny nabycia oznacza odmowę akceptacji oferty i wygaśnięcie Uprawnień objętych ofertą
Spółki.
4. W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką
_lub spółką z Grupy_ a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej
lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie której
osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki _lub spółki z Grupy_ w okresie
realizacji niniejszego Programu Motywacyjnego lub zakończenia współpracy na innej
podstawie: wygasa prawo Osób Uprawnionych do nabycia Akcji Własnych wynikających z
Uprawnień, chyba że oferta nabycia Akcji Własnych została złożona Osobie Uprawnionej
do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy, o której mowa powyżej
lub zakończenia współpracy na innej podstawie.
5. Uprawnienia, które uprzednio wygasły mogą zostać przydzielone innym osobom na zasadach
określonych w § 3 ust. 4, § 3 ust. 5 oraz § 3 ust. 6 niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem
ograniczeń z §3 ust. 3 powyżej, pod warunkiem, że nowe osoby pozostawały w zatrudnieniu
lub współpracy ze Spółką lub spółką z Grupy przez co najmniej cały rok 2028 i przy
zachowaniu warunku lojalnościowego wskazanego w §5 ust. 7 Uchwały. W tym celu odpowiednio
Rada Nadzorcza Spółki lub Zarząd Spółki sporządzi listy uzupełniające Osób Uprawnionych,
z zastrzeżeniem ograniczeń z §3 ust. 3 powyżej.
6. Postanowienia ustępu poprzedzającego nie znajdują zastosowania, jeżeli doszło do
rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką _lub spółką
z Grupy_ a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry menedżerskiej lub
osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie której osoba
ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki _lub spółki z Grupy_ a następnie _w
terminie do jednego miesiąca_ doszło do zawarcia kolejnej umowy tego typu ze Spółką
lub spółką z Grupy lub doszło do ponownego powołania do składu Zarządu Spółki.
7. Uprawnienie do nabycia Akcji Własnych jest również zależne od spełnienia warunku
lojalnościowego, tj. pozostawania w zatrudnieniu lub współpracy w ramach umowy pomiędzy
Spółką _lub spółką z Grupy_ a członkiem Zarządu Spółki lub członkiem kluczowej kadry
menedżerskiej lub osobą o istotnym znaczeniu dla Spółki lub spółki z Grupy, na podstawie
której osoba ta świadczyła pracę lub usługi na rzecz Spółki _lub spółki z Grupy_ w
dniu złożenia oferty nabycia Akcji Własnych.
8. Spółka może korzystać z pośrednictwa firmy inwestycyjnej lub banku wybranych przez
Zarząd Spółki dla celów przeprowadzenia czynności wskazanych w niniejszym paragrafie.
§ 6.
[Cena nabycia Akcji Własnych]
Wszystkie Akcje Własne zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym za zapłatą ceny nabycia
w kwocie 4,92 złotych _cztery złote dziewięćdziesiąt dwa grosze_ za jedną akcję
§ 7.
Zarząd Spółki zwróci się do walnego zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie
akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8_ Kodeksu spółek handlowych.
§ 8.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Dotychczasowe uzasadnienie Zarządu Spółki do powyższego projektu Uchwały nr 23/06/2026
pozostaje bez zmian.
|
|
|
RB: Decyzja Zarządu Spółki o wprowadzeniu poprawek do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia VRG S.A. zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 roku w sprawie przyjęcia
programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki
