| |
Zarząd Scanway S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"Spółka"_, w nawiązaniu do raportu bieżącego
Spółki nr 12/2026 z dnia 2 czerwca 2026 r. w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki na dzień 29 czerwca 2026 r. _"ZWZ"_ oraz raportu bieżącego Spółki
nr 16/2026 z dnia 12 czerwca 2026 r. w sprawie zgłoszenie przez akcjonariusza projektu
uchwały dotyczącej sprawy wprowadzonej do porządku obrad ZWZ informuje, że w dniu
dzisiejszym Spółka otrzymała od Jędrzej Kowalewski Fundacja Rodzinna _"Akcjonariusz"_,
będącej akcjonariuszem Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego Spółki zgłoszenie projektów uchwał w sprawach objętych pkt 8 litera j_
oraz pkt 8 litera k_ porządku obrad ZWZ, tj. odpowiednio "podjęcia uchwały w sprawie
ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego" oraz "podjęcia uchwały w sprawie zmiany
Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższania
kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru
akcjonariuszy Spółki w całości lub części" _"Nowe Zgłoszenie"_.
Zgłoszony projekt uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego przewiduje
m.in., że Program Motywacyjny obejmuje maksymalnie 116.300 akcji, w tym nie więcej
niż 58.150 akcji dla członków Zarządu. Przyznanie prawa do objęcia akcji będzie powiązane
z realizacją Warunków Finansowych obejmujących: skumulowane skonsolidowane przychody
za lata 2026-2028 w wysokości 200.000.000 zł, backlog na 31 grudnia 2028 r. w wysokości
100.000.000 zł oraz skonsolidowany współczynnik EBITDA za 2028 r. w wysokości 20.000.000
zł, a także Warunków Dodatkowych o charakterze technologicznym lub operacyjnym. W
odniesieniu do Członków Zarządu Spółki Warunki Finansowe odpowiadają łącznie za 75%
oceny, a Warunki Dodatkowe za 25%, zaś w odniesieniu do pozostałych uczestników proporcja
ta wynosi po 50%.
Dodatkowo zgłoszony przez Akcjonariusza projekt uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce
Programu Motywacyjnego przewiduje, że cena emisyjna akcji dla uczestników Programu
będących członkami Zarządu Spółki zostanie powiązana z wartością rynkową akcji Spółki,
ustalonej z wykorzystaniem jednego z dwóch mierników, w zależności od tego, czy przeprowadzona
zostanie oferta publiczna akcji Spółki w okresie bezpośrednio poprzedzających podjęcie
uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego. Natomiast cena emisyjna akcji
dla pozostałych uczestników Programu będzie równa wartości nominalnej akcji Spółki,
co ma zapewnić Programowi charakter motywacyjny i wspierać pozyskanie oraz utrzymanie
kluczowego personelu.
Z kolei zgłoszony przez akcjonariusza nowy projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu
Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższania kapitału
zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy
Spółki w całości lub części jest konsekwencją zmian zaproponowanych ww. projekcie
w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego.
Nowy projekt uchwały w tym zakresie przewiduje, że Zarząd Spółki jest upoważniony
do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie
większą niż 61.630,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 616.300 akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.
Dodatkowo w umotywowaniu uchwały wskazano, że w odniesieniu do każdej emisji akcji
w ramach kapitału docelowego _innej niż związana z realizacją Programu Motywacyjnego_,
Zarząd Spółki zapewni, że ustalony sposób alokacji umożliwi akcjonariuszom Spółki
posiadającym powyżej 0,5% wszystkich akcji Spółki skorzystanie prawa pierwszeństwa
objęcia akcji nowej emisji w liczbie proporcjonalnej do ich dotychczasowego stanu
posiadania. W przypadku, gdy emisja akcji będzie realizowana w związku z pozyskaniem
finansowania przy współpracy z akcjonariuszem lub akcjonariuszami Spółki, Spółka dołoży
najwyższej staranności w celu uwzględnienia tożsamych zasad w transakcji sprzedaży
akcji w ramach takiego procesu.
Upoważnienie Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego
w części dotyczącej pozyskiwania finansowania udziałowego zawiera zastrzeżenie, że
powinno nastąpić z uwzględnieniem wyników procesu budowy księgi popytu.
Mając powyższe na uwadze, Zarząd pozytywnie ocenia zgłoszone przez Akcjonariusza projekty
uchwał.
Zarząd rekomenduje, aby w pierwszej kolejności poddać pod głosowanie uchwały w treści
objętej Nowym Zgłoszeniem. W przypadku ich przyjęcia przez Walne Zgromadzenie, głosowanie
nad pierwotnie opublikowanymi projektami uchwał w punktach porządku obrad, których
dotyczą stanie się bezprzedmiotowe. W załączeniu do przedmiotowego raportu Spółka
przekazuje treść projektów uchwał wraz z pełnym uzasadnieniem oraz pełną treść Opinii.
Ponadto, treść zmodyfikowanego formularza głosowania przez pełnomocnika wraz ze wzorem
instrukcji oraz zestawienie projektów uchwał ZWZ zostaną zamieszczone na stronie internetowej
Spółki pod adresem: https://scanway.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie/.
Szczegółowa podstawa prawna: § 20 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych [...].
|
|
RB-W: Zgłoszenie przez akcjonariusza projektów uchwał dotyczącej spraw wprowadzonych do
porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca
2026 roku
