| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
Raport bieżący nr |
23 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-06-29 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
SCANWAY S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy inwestycyjnej i umowy plasowania oraz rozpoczęcie procesu przyspieszonej
budowy księgi popytu
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE SĄ PRZEZNACZONE DO ROZPOWSZECHNIANIA,
PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK
CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ
AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE ROZPOWSZECHNIANIE, PUBLIKACJA LUB DYSTRYBUCJA
BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM
I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE
SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU
Zarząd Scanway S.A. z siedzibą we Wrocławiu _"Emitent" lub "Spółka"_ informuje, że
w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z akcjonariuszem Spółki - Jędrzej Kowalewski Fundacja
Rodzinna _"Akcjonariusz JKFR"_ umowę inwestycyjną dotyczącą pozyskania dodatkowego
finansowania Spółki poprzez emisję nowych akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej
0,10 zł _"Akcje Nowej Emisji"_ _"Umowa Inwestycyjna"_.
Ponadto, również w dniu dzisiejszym Spółka, jej akcjonariusze: Jędrzej Kowalewski
Fundacja Rodzinna, Podgórscy Fundacja Rodzinna i Michał Zięba _"Akcjonariusze Sprzedający"_
zawarli z Domem Maklerskim Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie _"DM Navigator"_
oraz IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie _"IPOPEMA", a łącznie z DM Navigator:
"Menedżerowie"_ umowę plasowania _"Umowa Plasowania"_ dotyczącą przeprowadzenia oferty
sprzedaży do 263.500 akcji zwykłych na okaziciela Spółki w ramach procesu przyspieszonej
budowy księgi popytu _ang. accelerated book building_ _"ABB"_ oraz następczej emisji
do 209.000 Akcji Nowej Emisji.
Warunki Oferty _ABB_
Proces zostanie zrealizowany w taki sposób, aby umożliwić inwestorom nabycie akcji
istniejących Spółki, wprowadzonych już do obrotu zorganizowanego na rynku regulowanym
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. _"GPW"_, zgodnie ze schematem wskazanym
poniżej _"Transakcja"_:
1_ Akcjonariusze Sprzedający zaoferują do sprzedaży w ramach ABB łącznie do 263.500
akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wprowadzonych
do obrotu na GPW _"Oferta"_ _"Akcje Sprzedawane"_, w tym: _i_ Jędrzej Kowalewski Fundacja
Rodzinna - 255.000 Akcji Sprzedawanych; Podgórscy Fundacja Rodzinna - 6.000 Akcji
Sprzedawanych; _iii_ Michał Zięba - 2.500 Akcji Sprzedawanych. Po rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, już wyemitowanych w ramach Programu
Motywacyjnego na lata 2023-2026 oraz w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, Akcje Sprzedawane
stanowić będą docelowo 13,74% kapitału zakładowego i będą uprawniać do 13,74% głosów
na Walnym Zgromadzeniu;
2_ Akcjonariusze Sprzedający umocowali Menedżerów do pełnienia funkcji wyłącznych
globalnych koordynatorów i prowadzących księgę popytu w ABB;
3_ ABB zostanie przeprowadzone w formie oferty publicznej, której przeprowadzenie
nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i publikacji prospektu, memorandum informacyjnego
lub jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego, na podstawie wyłączenia, o którym
mowa w art. 1 ust. 4 lit. a_ lub lit. b_ lub lit. d_ Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego
i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być
publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem
ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE _"Rozporządzenie
Prospektowe"_;
4_ Oferta będzie skierowana do: _i_ inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu Rozporządzenia
Prospektowego; _ii_ inwestorów, którzy w ramach Oferty nabędą Akcje Sprzedawane o
łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR _sto tysięcy euro_ na inwestora; oraz _iii_
nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani.
Celem wzięcia udziału w ABB, każdy z inwestorów musi zawrzeć stosowną umowę na przyjmowanie
i przekazywanie zleceń z danym Menedżerem, u którego zamierza złożyć deklarację nabycia
Akcji Sprzedawanych _o ile nie jest już stroną takiej umowy_;
5_ Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych oraz ich cena sprzedaży zostaną ustalone
i ogłoszone niezwłocznie po zakończeniu ABB;
6_ Akcjonariuszom Spółki posiadającym na dzień 13 czerwca 2026 roku powyżej 0,5% wszystkich
akcji Spółki, tj. co najmniej 8.365 akcji Spółki, przyznane zostanie prawo pierwszeństwa
nabycia Akcji Sprzedawanych w liczbie proporcjonalnej do ich dotychczasowego stanu
posiadania. Akcjonariusze spełniający wyżej określone kryterium i zamierzający wziąć
udział w Ofercie powinni _i_ przedstawić wyciąg z rachunku papierów wartościowych
lub inny dokument potwierdzający stan posiadania akcji Spółki na dzień 13 czerwca
2026 roku oraz _ii_ zgłosić zamiar udziału w Ofercie jednemu z Menedżerów.
Proces ABB rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego
i może zakończyć się w każdym momencie.
Emisja Akcji
Środki uzyskane przez Akcjonariusza JKFR ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych w kwocie
stanowiącej iloczyn jednostkowej ceny sprzedaży Akcji Sprzedawanych i liczby Akcji
Nowej Emisji odpowiadającej liczbie Akcji Sprzedawanych, jednak nie wyższej niż 209.000,
zostaną przeznaczone przez Akcjonariusza JKFR na zapłatę ceny objęcia Akcji Nowej
Emisji. Środki te zostaną wpłacone na rachunek bankowy Spółki w ciągu 3 dni roboczych
po ich uzyskaniu przez Akcjonariusza JKFR, tytułem zaliczki na poczet ceny objęcia
Akcji Nowej Emisji.
Jednostkowa cena emisyjna Akcji Nowej Emisji będzie równa jednostkowej cenie sprzedaży
Akcji Sprzedawanych ustalonej w ABB.
Pozostałe środki uzyskane przez Akcjonariuszy Sprzedających ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych
_o ile ich liczba przekroczy 209.000 sztuk_ stanowić będą ich środki własne i nie
będą przeznaczone na objęcie Akcji Nowej Emisji.
Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego, która zostanie podjęta w terminie 10 dni roboczych
po wpisie do Rejestru Przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki wynikającej z Uchwały
nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2026 r. w sprawie
zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania
kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru
akcjonariuszy Spółki w całości lub części. Oferta Akcji Nowej Emisji skierowana będzie
wyłącznie do Akcjonariusza JKFR, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
w całości.
Ze względu na skierowanie oferty objęcia Akcji Nowej Emisji wyłącznie do jednego podmiotu,
nie będzie ona stanowić oferty publicznej w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego.
Cele Transakcji
Środki pozyskane przez Spółkę w wyniku przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji zostaną
przeznaczone na wzmocnienie realizacji strategii Spółki na lata 2026-2028. Pozyskany
kapitał wesprze inwestycje oraz rozwój kompetencji niezbędnych do skalowania działalności
w tempie przekraczającym możliwości finansowania z bieżącej działalności operacyjnej,
przy czym intencją Zarządu Spółki jest przeznaczenie środków z emisji Akcji Nowej
Emisji w następujący sposób:
1_ ok. 30% środków na skalowanie infrastruktury produkcyjnej i rozwój produktów nowej
generacji _VHR_. Celem Spółki jest skalowanie produkcji i wejście w segment VHR _Very-High
Resolution_;
2_ ok. 20% środków na rozwój produktów dla segmentu defence, dual-use i DaaS _Data
as a Service_. Celem Spółki jest wejście w segment o wysokich marżach i rosnącym popycie
geopolitycznym;
3_ ok. 20% środków na integrację pionową działalności poprzez włączenie do Spółki
większej liczby kluczowych kompetencji i procesów. Celem jest zwiększenie niezależności
technologicznej oraz redukcja ryzyka operacyjnego;
4_ ok. 20% środków na kapitał obrotowy _working capital_. Celem jest utrzymanie odpowiedniego
bufora płynnościowego, stanowiącego istotny warunek realizacji strategii wzrostu Spółki;
5_ ok. 10% środków na wzrost zatrudnienia i wzmocnienie organizacji. Celem jest zwiększenie
zdolności pozyskiwania kontraktów i profesjonalizacja Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
Zobowiązania lock-up
Zgodnie z postanowieniami Umowy Plasowania, pod warunkiem dojścia emisji Akcji Nowej
Emisji do skutku, Spółka zobowiązała się wobec Menedżerów, że od dnia zawarcia Umowy
Plasowania do upływu 180 dni od dnia zawarcia porozumienia cenowego w ramach ABB _"Dzień
Pricingu"_, Spółka nie będzie bez uprzedniej zgody obu Menedżerów, bezpośrednio ani
pośrednio, oferować, emitować, nabywać, zastawiać, sprzedawać, obciążać ani w jakikolwiek
inny sposób rozporządzać akcjami Spółki ani papierami wartościowymi lub innymi instrumentami
finansowymi zamiennymi, wymiennymi lub inkorporującymi prawo do nabycia lub objęcia
akcji Spółki, ani zawierać transakcji swap lub innych podobnych umów przenoszących
ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, ani publicznie ogłaszać zamiaru podjęcia
takich działań.
Dodatkowo, pod warunkiem dojścia ABB do skutku, każdy z Akcjonariuszy Sprzedających
indywidualnie zobowiązał się wobec Menedżerów, że od dnia zawarcia Umowy Plasowania
do upływu 180 dni od Dnia Pricingu, nie będzie bez uprzedniej zgody obu Menedżerów,
bezpośrednio ani pośrednio, zbywać ani rozporządzać akcjami Spółki, które były oferowane
w ramach ABB i nie zostały zbyte , oraz Akcjami Nowej Emisji objętymi przez Akcjonariusza
JKFR _"Akcje Zastrzeżone"_, ani zawierać transakcji swap lub innych umów przenoszących
własność lub skutki ekonomiczne posiadania Akcji Zastrzeżonych _"Zobowiązanie Lock-up"_.
Zobowiązanie Lock-up Akcjonariuszy Sprzedających nie ma zastosowania do: _i_rozporządzeń
polegających na zbywaniu Akcji Zastrzeżonych w odpowiedzi na wezwanie lub inne publiczne
zaproszenie do zapisywania się na zamianę lub sprzedaż akcji Spółki; _ii_rozporządzeń
polegających na zbywaniu Akcji Zastrzeżonych w odpowiedzi na wezwanie lub inne publiczne
zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w ramach
skupu akcji własnych, jeżeli zaproszenie zostanie skierowane na takich samych warunkach
dla wszystkich akcjonariuszy Spółki; _iii_rozporządzeń dokonywanych w wyniku zastosowania
się przez danego Akcjonariusza Sprzedającego do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej
decyzji administracyjnej nakazującej mu takie działanie.
Umowa Inwestycyjna
Zgodnie z Umową Inwestycyjną:
1_ Spółka zobowiązała się do podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z wyłączeniem w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, niezwłocznie
po wpisaniu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
zmiany Statutu Spółki wynikającej z uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z dnia 29 czerwca 2026 r. upoważniającej Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego
Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w
całości lub w części _"Uchwała Emisyjna"_;
2_ Akcjonariusz JKFR zobowiązał się do sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB;
3_ Akcjonariusz JKFR zobowiązał się do objęcia Akcji Nowej Emisji za jednostkową cenę
emisyjną równą cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych ustalonej na podstawie wyników
ABB, w liczbie odpowiadającej liczbie Akcji Sprzedawanych przez Akcjonariusza JKFR,
jednak nie wyższej niż 209.000 sztuk;
4_ Akcjonariusz JKFR zobowiązał się do zapłaty na rachunek bankowy Spółki zaliczki
na poczet łącznej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji w terminie 3 dni roboczych od
każdorazowego uznania jego rachunku kwotą ceny sprzedaży Akcji Sprzedawanych.
W zakresie zobowiązania do zawarcia umowy objęcia Akcji Nowej Emisji Umowa Inwestycyjna
stanowi umowę przedwstępną w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu cywilnego, zobowiązującą
Strony do zawarcia umowy objęcia Akcji Nowej Emisji, pod warunkiem podjęcia przez
Zarząd Uchwały Emisyjnej.
[WAŻNE INFORMACJE
Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych Emitenta w Stanach
Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji,
w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania
rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Papiery Wartościowe Spółki nie zostały
i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z postanowieniami Amerykańskiej Ustawy o Papierach
Wartościowych i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
Papiery wartościowe Emitenta ani niniejszy raport nie były i nie będą przedmiotem
rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą
Polską, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady
_UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany
w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu
na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz przepisami prawa wydanymi
na jego podstawie, i nie mogą być oferowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej
_w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej_, chyba że w danym państwie taka
oferta mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem bez konieczności spełnienia jakichkolwiek
dodatkowych wymogów prawnych przez Akcjonariusza, Emitenta i ich doradców. Każdy inwestor
zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien
zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw,
które mogą się do niego stosować. Niniejszy raport nie zawiera ani nie stanowi oferty
sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów
wartościowych lub rekomendacji do nabycia papierów wartościowych. Raport nie stanowi
podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Niniejszy
raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania
ani sugerowania ryzyk, jakie mogą być związane z inwestycją w akcje, o których mowa
w niniejszym raporcie. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub
nabywania akcji, o których mowa w niniejszym raporcie, w ramach oferty takich akcji
muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które
nie zostały niezależnie zweryfikowane. Inwestowanie w akcje Emitenta łączy się z wysokim
ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz
ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi
działalność. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, inwestor powinien uważnie zapoznać
się z dostępnymi informacjami dotyczącymi Emitenta, a także w razie potrzeby zasięgnąć
opinii doradców, w tym doradcy prawnego.]
|
|
|
RB: Zawarcie umowy inwestycyjnej i umowy plasowania oraz rozpoczęcie procesu przyspieszonej
budowy księgi popytu
