| |
Działając na podstawie art. 428 § 4 i 5 KSH niniejszym Zarząd IMS S.A. _"Emitent",
"Spółka"_ udziela odpowiedzi na pytania akcjonariusza - Opera Sp. z o.o. z siedzibą
w Warszawie - zadane podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu
17 czerwca 2026 roku w punkcie porządku obrad zatytułowanym "Wolne wnioski".
Pytania:
1. Ile Spółka przeprowadziła emisji akcji i ile skupów akcji od początku 2020 roku?
2. Ile z tych emisji akcji miało cenę ustaloną w całkowitym oderwaniu od ceny rynkowej
i było przeprowadzonych z wyłączeniem prawa poboru?
Odpowiedzi:
Ad. 1.
Emisje akcji
W okresie od początku 2020 roku Spółka przeprowadziła 1 emisję akcji w oparciu o uchwałę
nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2021 roku w sprawie warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, z jednoczesnym
pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie
upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego
podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D. Wskazana powyżej
uchwala została następnie zmieniona uchwałą nr 24 z dnia 9 czerwca 2022 roku Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie rozszerzenia zakresu warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji dalszych akcji serii D z jednoczesnym
pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie
upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego
podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji serii D. Celem warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego była realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki
przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych w ramach Programu
Motywacyjnego IV w Grupie Kapitałowej IMS przyjętego pierwotnie Uchwałą nr 7 NWZ z
2 marca 2021 r. Program ten został przyjęty, by stworzyć nowe mechanizmy motywujące
członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej IMS
do kreowania rozwiązań poprawiających wyniki finansowe Grupy Kapitałowej IMS oraz
silnie związać najlepszy personel ze spółkami Grupy Kapitałowej IMS. Było to jeszcze
bardziej istotne ze względu na konsekwencje wystąpienia pandemii koronawirusa SARS-CoV-2,
wywołującego chorobę COVID-19 oraz podjętych w następstwie powyższego decyzji władz
państwowych.
Wykonanie ww. uchwał:
W czerwcu i lipcu 2022 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu Programu Motywacyjnego
IV na lata 2021 - 2023 _"Regulamin"_ objęły akcje serii D. Akcje zostały objęte przez
posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww. Programu Spółka
informowała w raporcie bieżącym nr 3/2022 z dnia 4 maja 2022 r. Subskrypcja akcji
serii D rozpoczęła się 30 maja 2022 roku, a zakończyła 31 lipca 2022 roku. W ramach
przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.195.000 akcji serii D. Cena emisyjna akcji
serii D wyniosła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.195.000 akcji nastąpiło podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki o kwotę 23.900,00 PLN. Objęte w dniach 30 czerwca 2022
r. i 26 lipca 2022 r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,84% kapitału zakładowego przed
podwyższeniem oraz 3,84% ogólnej liczby głosów.
W czerwcu i lipcu 2023 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu objęły akcje serii D.
W ramach przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.600.000 akcji serii D. Akcje zostały
objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww.
Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2023 z dnia 15 maja 2023 r. Cena
emisyjna akcje serii D wyniosła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.600.000 akcji
nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 32.000,00 PLN. Objęte w
dniach 30 czerwca 2023 r., 25 i 26 lipca 2023 r. akcje serii D stanowiły łącznie 4,95%
kapitału zakładowego przed podwyższeniem oraz 4,95% ogólnej liczby głosów.
W lipcu 2024 r. osoby uprawnione na mocy Regulaminu objęły akcje serii D. Akcje zostały
objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których przyznaniu w ramach ww.
Programu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2024 z 15 maja 2024 r. W ramach
przeprowadzonej subskrypcji przydzielono 1.200.000 akcji serii D. Cena emisyjna akcji
serii D wyniosła 0,51 PLN za 1 akcję. Wskutek objęcia 1.200.000 akcji nastąpiło podwyższenie
kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę 24.000,00 PLN. Objęte w dniach 3 i 4 lipca 2024
r. akcje serii D stanowiły łącznie 3,54% kapitału zakładowego przed podwyższeniem
oraz 3,54% ogólnej liczby głosów. Program Motywacyjny IV został tym samym zakończony.
Dodatkowo Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych
Akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki
do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału
zakładowego w związku z objęciem akcji serii E. Na podstawie tej uchwały dokonano
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o dalszą kwotę 17.094,00 zł poprzez
emisję 854.700 akcji serii E. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych
serii E, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 10 stycznia 2024 roku, w celu realizacji postanowień umowy inwestycyjnej zawartej
w dniu 12 listopada 2023 roku, o której zawarciu Spółka informowała w Raporcie Bieżącym
nr 43/2023 z dnia 13 listopada 2023 roku _"Umowa Inwestycyjna"_. Na podstawie Umowy
Inwestycyjnej, Spółka zobowiązana była zaoferować Inwestorom warranty subskrypcyjne,
jako opcję konwersji objętych przez nich nowych udziałów w Closer Music Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, spółce zależnej od Spółki, na akcje Spółki, według ceny emisyjnej
wynoszącej 3,51 zł za każdą akcję Spółki, które mogą zostać objęte w wyniku wykonania
praw z warrantów subskrypcyjnych serii E. Cena emisyjna każdej akcji serii E ustalona
została na poziomie 3,51 zł.
Informacja na temat podjęcia ww. uchwał została podana w raporcie ESPI 1/2024. Na
podstawie ww. uchwał nie zostały objęte żadne akcje serii E.
Spółka przypomina również, że w dniu 26 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
podjęło uchwałę nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w drodze emisji akcji serii C, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy
Spółki prawa poboru akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia
tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego
w związku z objęciem akcji serii C. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
była realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych
serii C, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego III w Grupie Kapitałowej IMS
przyjętego Uchwałą nr 4 NWZ z 26 września 2017 r., który uchwalony został jako optymalny
sposób na stworzenie mechanizmów wyzwalających wysokie zaangażowanie członków zarządu,
menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS, co w konsekwencji
powinno było przełożyć się na dalszą progresję wyników finansowych Grupy Kapitałowej
IMS i wzrost wartości akcji IMS S.A., co było zbieżne z interesem jej Akcjonariuszy.
Program Motywacyjny III obowiązywał w latach 2018 - 2020. W dniu 14 maja 2019 roku
Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę dotyczącą przyznania warrantów subskrypcyjnych
określonym osobom uprawnionym do ich objęcia za 2018 rok w ramach realizowanego Programu
Motywacyjnego III. Rada Nadzorcza przyznała warranty subskrypcyjne pięciu Członkom
Zarządu IMS S.A. oraz dwudziestu dziewięciu pracownikom i współpracownikom Grup Kapitałowej
IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie otrzymali 350.000 szt. warrantów subskrypcyjnych,
a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS - 150.500 szt. warrantów subskrypcyjnych.
Szczegółowy opis realizacji Programu Motywacyjnego III za 2018 rok został przedstawiony
w Sprawozdaniu Zarządu z działalności IMS S.A. za rok zakończony 31.12.2019 roku.
Realizacja Programu Motywacyjnego III za 2020 i 2019 rok Rada Nadzorcza nie przyznała
warrantów subskrypcyjnych za rok 2020 i 2019. W ramach Programu Motywacyjnego III
wykorzystanych zostało 500.500 akcji z 1.500.000 akcji dostępnych w całym ww. Programie.
O ww. emisjach i ich realizacji Spółka informowała w odpowiednich raportach bieżących
lub Sprawozdaniach Zarządu z działalności IMS S.A. za poszczególne lata obrotowe _2020-2024_
i Sprawozdaniach z działalności Grupy IMS za poszczególne lata _2020-2024_.
Powyższa informacja nie odnosi się do przyszłej emisji akcji serii F na podstawie
uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2026 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji
serii F z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru
akcji oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu
Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego w związku z objęciem akcji
serii F, gdyż pytania Akcjonariusza zostały zadane na tym Walnym Zgromadzeniu, a Spółka
podała informację nt. uchwał podjętych podczas tego Walnego Zgromadzenia w raporcie
bieżącym ESPI 14/2026 z dnia 17 czerwca 2026 roku.
Skupy akcji
W okresie od początku 2020 roku Spółka przeprowadziła 2 skupy akcji w oparciu o niżej
wymienione uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki:
A_ Skup akcji własnych prowadzony przez IMS S.A. w 2020 roku odbywał się na podstawie
Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia _"NWZ"_ z 21 stycznia 2020 roku
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego
przez Zarząd Spółki 3 lutego 2020 roku Programu Skupu akcji własnych. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz
określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie upoważniało Zarząd Emitenta
do nabycia nie więcej niż 890.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 21 stycznia
2020 roku do 30 kwietnia 2020 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków
przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji mogło następować za cenę
nie niższą niż 3,00 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,00 PLN za jedną akcję. Na
nabycie akcji przeznaczono maksymalnie kwotę 2.670.000 złotych. Wszystkie nabyte akcje
własne miały zostać umorzone. Zarząd Emitenta 3 lutego 2020 roku przyjął Program Skupu
Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego
okresu Skupu. Tekst Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 4/2020
z 3 lutego 2020 r. W dniu 2 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A.
_"NWZ"_ podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia skupionych akcji własnych Spółki.
NWZ umorzyło 325.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.500,00
PLN, stanowiących 1,03% kapitału zakładowego i uprawniających do 1,03% głosów na Walnym
Zgromadzeniu. W dniu 21 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie
jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
2 marca 2021 roku upoważniło Zarządu Spółki do zakończenia nabywania akcji własnych
Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 10 z 21 stycznia
2020 roku NWZ IMS S.A. oraz do przekazania w całości na kapitał zapasowy środków finansowych
niewykorzystanych na nabycie akcji własnych, zgromadzonych w ramach kapitału rezerwowego
pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych" _utworzonego na podstawie uchwały nr
11 z 21 stycznia 2020 roku NWZ IMS S.A._, a następnie do rozwiązania tego kapitału
rezerwowego. Dokładne zestawienie wszystkich przeprowadzonych w 2020 roku transz skupu
akcji własnych zostało przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności IMS S.A.
za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. Załącznik do niniejszego raportu zawiera tabelę,
która była przedstawiona w ww. Sprawozdaniu Zarządu.
B_ W dniu 18 września 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. _"NWZ"_ podjęło
uchwały nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki i nr 5 w sprawie obniżenia
wysokości kapitału zakładowego Spółki w następstwie umorzenia akcji własnych Spółki.
Akcje własne zostały nabyte w ramach realizowanego w czerwcu i lipcu 2025 roku Programu
Skupu akcji własnych Spółki. NWZ umorzyło 625.000 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej
wartości nominalnej 12.500,00 PLN, stanowiących 1,78% kapitału zakładowego i uprawniających
do 1,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę
odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A.
do nabywania akcji własnych na podstawie uchwały nr 8 ZWZ Spółki z 18 czerwca 2025
roku oraz na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Spółki z 20 czerwca 2025 roku w sprawie
przeprowadzenia procesu skupu akcji własnych Spółki. Umorzenie akcji było umorzeniem
dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 KSH oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki. W dniu
4 listopada 2025 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego
oraz zmiany Statutu IMS S.A. Skup akcji odbywał się po cenie 8,00 zł za 1 akcję.
Ad 2.
Zarząd Spółki w pierwszej kolejności zwraca uwagę, że pytanie Akcjonariusza zawiera
nieuprawnioną sugestię, jakoby cena akcji ustalona w ramach ww. emisji była "całkowicie
oderwana" od ceny rynkowej. W podtekście można z niej wyczytać, że Spółka stosuje
niewłaściwą politykę ustalania cen akcji nowej emisji. Jest to nieprawda i Zarząd
Spółki całkowicie zaprzecza tej nieuprawnionej sugestii.
W konfrontacji z wynikami Grupy IMS osiąganymi po 2020 roku sugestia Akcjonariusza
okazuje się wyraźnie nietrafiona. Dzięki ustaleniu, w ramach realizacji Programu Motywacyjnego
IV _na lata 2021-2023_ _"Program IV"_, ceny emisyjnej akcji serii D na poziomie 0,51
zł Grupa IMS szybko odbudowała się po najtrudniejszym w jej historii okresie covidowym
i w 2024 roku osiągnęła rekordowe w swojej historii wyniki finansowe. Stało się to
dzięki zaangażowaniu wszystkich: Członków Zarządu, menadżerów, pracowników i współpracowników
Grupy IMS. Bardzo istotnym czynnikiem motywującym ich do ciężkiej pracy były m.in.
atrakcyjne warunki Programu IV, w tym ww. cena emisyjna. Filozofia programów motywacyjnych,
w których cena emisyjna jest z dyskontem do średniej arytmetycznej kursów zamknięcia
akcji Spółki na GPW sprawdza się i Zarząd Spółki uważa, iż należy ją kontynuować.
Ja widać Rada Nadzorcza Spółki, a także większość akcjonariuszy obecnych na Walnym
Zgromadzeniu w dniu 17 czerwca 2026 roku również podziela to stanowisko.
Zmiana ww. polityki motywowania ludzi do ciężkiej pracy mogłaby przynieść taki skutek,
że Spółka i Grupa IMS, by zatrzymać najlepszych pracowników lub współpracowników musiałaby
znacząco podnieść im wynagrodzenia. Do tej pory udawało się utrzymać płace i wynagrodzenia
w ryzach. Należy bowiem podkreślić, że mimo presji płacowej poziom wynagrodzeń w Grupie
IMS jest racjonalny, co pozwala Grupie IMS osiągać wysoką rentowność i od 14 lat regularnie
wypłacać wysoką dywidendę. W przypadku, gdy pracownicy lub współpracownicy uznają,
że program motywacyjny nie będzie dla nich atrakcyjny i nie będzie ich motywować do
ciężkiej pracy w takim stopniu, w jakim może to uczynić podwyżka wynagrodzeń, Spółka
i cała Grupa IMS może nie mieć wyjścia i będzie zmuszona podwyższyć wynagrodzenia,
co znacząco zwiększy wydatki gotówkowe, a tym samym obniży osiągane wyniki i wypłacane
dywidendy.
Podstawa prawna: § 20 ust. 1 pkt. 12_ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca
2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
|
|
RB-W: Odpowiedź na pytania Akcjonariusza zadane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu IMS S.A.
w dniu 17.06.2026 roku
