| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
17 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-07-13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
IMS S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Przejęcie znaczącego podmiotu z branży Digital Signage |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd IMS S.A. _"Emitent"_ informuje, że w dniu 13 lipca br. podpisana została umowa
inwestycyjna _"Umowa"_ dotycząca nabycia kontrolnego pakietu 75,3% udziałów w spółce
Digitall Concept Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie _"DC"_, działającej w segmencie
Digital Signage. Stronami Umowy są:
- IMS S.A. i Revo DOOH Sp. z o.o. _podmiot przejmujący, w którym IMS S.A. przed podpisaniem
Umowy posiadał 100% udziałów_;
- trzy fundacje rodzinne w organizacji, posiadające przed podpisaniem Umowy 100% udziałów
DC;
- trzy osoby fizyczne będące założycielami ww. fundacji _fundatorami_;
- spółka Digitall Concept Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie _podmiot przejmowany_.
DC to dynamicznie rosnąca spółka działająca od kilku lat w branży Digital Signage
_"DS"_. Dostarcza wysokiej klasy rozwiązania do punktów usługowo - handlowych w całej
Europie. Przejęcie DC to dla Grupy Kapitałowej Emitenta bardzo istotny krok mający
na celu konsolidację rynku Digital Signage. Spółka DC to nie tylko szybko rosnący,
bardzo rentowny podmiot, ale także bardzo duża ilość synergii wynikających z przejęcia.
Dzięki przejęciu DC i dołączaniu tym samym kolejnych galerii handlowych i innych lokalizacji
Digital Signage, znacząco wzrosną zasięgi reklamowe i możliwości sprzedaży usług reklamowych
DS. Umożliwi to umocnienie lub nawet awans z 3. pozycji, jaką zajmujemy obecnie w
kategorii DOOH w Polsce _badanie Mediapanel Gemius z kwietnia br. - 3. miejsce i 32,1%
zasięgu_. Jednym ze znaczących klientów DC jest włoski koncern Luxottica, dla którego
DC dostarcza produkty i usługi w kilkunastu krajach Europy. Luxottica to największa
na świecie firma z branży optycznej, posiadająca blisko 20 tys. salonów. Współpraca
z tą firmą, posiadającą olbrzymią liczbę punktów usługowo - handlowych _ale także
współpraca z kilkoma innymi dużymi klientami DC_ tworzy dla Grupy Kapitałowej IMS
bardzo duże szanse na wprowadzenie na szeroką, międzynarodową skalę abonamentowych
usług audio i aromamarketingowych. Przejęcie DC bardzo przybliża Grupę Kapitałową
IMS do zrealizowania jednego ze strategicznych celów, jakim jest osiągnięcie 90 -
100 mln PLN skonsolidowanych przychodów w 2027 roku.
Wybrane dane finansowe Digitall Concept Sp. z o.o. _przygotowane wg ustawy o rachunkowości,
nie badane przez audytora_ za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe, tj. rok 2025
i 2024 przedstawiają się następująco:
Rok 2025
Przychody: 12 372 tys. PLN
EBIT: 1 704 tys. PLN
EBITDA: 1 706 tys. PLN
Zysk netto: 1 447 tys. PLN
Należności krótkoterminowe: 3 722 tys. PLN
Środki pieniężne: 1 076 tys. PLN
Zapasy: 237 tys. PLN
Kapitał własny: 1 826 tys. PLN
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 3 370 tys. PLN
Rok 2024
Przychody: 8 281 tys. PLN
EBIT: 780 tys. PLN
EBITDA: 780 tys. PLN
Zysk netto: 741 tys. PLN
Należności krótkoterminowe: 3 467 tys. PLN
Środki pieniężne: 955 tys. PLN
Zapasy: 188 tys. PLN
Kapitał własny: 1 278 tys. PLN
Zobowiązania i rezerwy na zobowiazania: 3 347 tys. PLN
Nabycie kontrolnego pakietu udziałów w DC następuje w modelu earn - out. Bardzo istotna
część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli 100% udziałów DC uzależniona będzie
od zysków, jakie DC wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS w najbliższych latach. Na
dzień przejęcia, Revo DOOH zapłaciło łącznie 2 900 tys. PLN _przy stanie nadwyżki
środków pieniężnych na kontach DC nad zobowiązaniami finansowymi w wysokości 962 tys.
PLN_ oraz utworzone zostały na rzecz dotychczasowych właścicieli DC nowe udziały Revo
DOOH stanowiące 10% kapitału zakładowego pre - money _9,1% po emisji_ w ramach podwyższenia
kapitału zakładowego Revo. W październiku br. nastąpi dodatkowe rozliczenie gotówkowe,
gdzie cena zapłaty zostanie skorygowana _w górę lub w dół_, w zależności od spływu
należności handlowych DC będących w bilansie DC na dzień przejęcia w relacji do zobowiązań
handlowych DC na dzień przejęcia. Szacowana dopłata na rzecz dotychczasowych właścicieli
DC _lub zwrot środków gotówkowych z ich strony na rzecz Revo DOOH_ mieści się w przedziale
+/- 500 tys. PLN. Kolejne płatności na rzecz byłych właścicieli DC nastąpią do końca
września odpowiednio 2027, 2028, 2029, 2030 i 2031 roku i będą wynosić:
- w roku 2027 - 25% zysku netto DC wypracowanego w okresie 13.07.2026 - 31.12.2026
łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC;
- w roku 2028 - zapłata wynosić będzie łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli
DC między 1 600 tys. PLN jeśli zysk netto DC za 2027 rok wyniesie co najmniej 800
tys. PLN a 8 200 tys. PLN jeśli zysk netto DC za 2027 rok wyniesie co najmniej 4 100
tys. PLN;
- w roku 2029, 2030 i 2031 - 25% zysku netto DC wypracowanego odpowiednio w 2028,
2029 i 2030 roku łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC.
Zysk netto oznacza zysk netto skalkulowany zgodnie z MSSF. Za płatności Revo DOOH,
tak długo jak posiada pakiet kontrolny w Revo DOOH, poręcza do kwoty 6 000 tys. PLN
IMS S.A. Trzy osoby fizyczne będące założycielami fundacji _fundatorami_, które to
fundacje były 100% właścicielami DC, piastujące dotychczas stanowiska członków zarządu,
mają zagwarantowane miejsce w zarządzie przez okres 5 - 7 lat od podpisania Umowy.
Emitent ma prawo do powołania większości zarządu w DC. Każda z ww. osób fizycznych
w dniu podpisania Umowy podpisała także umowę o zakazie konkurencji. Umowa ta przewiduje
zakaz konkurencji przez okres 5 lat od zakończenia przez danego wspólnika współpracy
z Grupą Kapitałową IMS i wysokie kary za jej złamanie.
Umowa zawiera również m.in. przyszłe zasady ładu korporacyjnego DC, zasady wynagradzania
członków zarządu DC, zwyczajowe prawa transakcyjne _m.in. anti-dilution, tag-along,
drag-along, prawo pierwszeństwa, opcje call, opcje put_, oświadczenia i zapewnienia
oraz kary umowne adekwatne i określone na warunkach rynkowych dla tego rodzaju transakcji.
Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje daną stronę Umowy tak długo,
jak strona ta posiada jakiekolwiek udziały w DC lub odpowiednio w Revo DOOH _liczy
się dłuższy z ww. terminów posiadania udziałów_.
Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej o podpisaniu "Ramowych Warunków
Transakcji _Term Sheet_", czyli dokumentu określającego wstępne warunki przejęcia
Digitall Concept Sp. z o.o., zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 22 maja 2026
roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
|
|
|
RB: Przejęcie znaczącego podmiotu z branży Digital Signage
