| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
15 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-07-17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
LARQ S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
zawarcie przez Larq S.A. aneksu do porozumienia dotyczącego wspólnego nabywania akcji
w ramach wezwania oraz podjęcie decyzji o odstąpieniu od ogłoszenia wezwania dobrowolnego
i zamiarze ogłoszenia wezwania obowiązkowego do zapisywania się na sprzedaż wszystkich
pozostałych akcji Spółki
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka"_ w nawiązaniu do raportu bieżącego
7/2026 z 25 czerwca 2026 r., raportu bieżącego 8/2026 z 30 czerwca 2026 r. oraz raportu
bieżącego 13/2026 z 1 lipca 2026 r. informuje, że 17 lipca 2026 r. Spółka zawarła
z Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie _"ASI"_ aneks _"Aneks"_ do porozumienia zawartego 25 czerwca
2026 r. _"Porozumienie"_, dotyczącego nabywania lub obejmowania bezpośrednio przez
którąkolwiek ze stron _"Współpraca"_ akcji Spółki _"Akcje"_, o którym mowa w art.
87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
_"Ustawa o Ofercie"_.
Zgodnie z treścią Aneksu strony _tj. Spółka i ASI_ postanowiły:
1_ zmienić podstawę prawną zawarcia i wykonania porozumienia, wskazując jako podstawę
prawną Porozumienia wyłącznie art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie;
2_ odstąpić w trybie natychmiastowym od zamiaru ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania
dobrowolnego do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki niebędących w posiadaniu
stron, ich podmiotów zależnych i ich podmiotów dominujących na podstawie art. 72a
ust. 1 Ustawy o Ofercie;
3_ powziąć w trybie natychmiastowym zamiar ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania obowiązkowego
do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki niebędących w posiadaniu stron, ich
podmiotów zależnych i ich podmiotów dominujących na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy
o Ofercie w zw. z art. 28 ust. 5 ustawy z 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach
zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw _"Ustawa Zmieniająca"_.
Współpraca obejmuje w szczególności nabywanie Akcji w celu przeprowadzenia wezwania
obowiązkowego do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki niebędących w posiadaniu
stron, ich podmiotów zależnych i ich podmiotów dominujących na podstawie art. 73 ust.
1 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 28 ust. 5 Ustawy Zmieniającej, co w szczególności
umożliwi Spółce przeprowadzenie nabycia akcji własnych celem wykorzystania zwiększonej
zdolności dywidendowej Spółki.
Strony zobowiązują się do podjęcia wspólnych działań w celu ogłoszenia i przeprowadzenia
wezwania obowiązkowego do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki niebędących
w posiadaniu stron, ich podmiotów zależnych i ich podmiotów dominujących na podstawie
art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
Spółka wraz z ASI ogłosi wezwanie w celu umożliwienia nabycia Akcji własnych w zakładanej
liczbie z wykorzystaniem środków pochodzących z kwoty, która zgodnie z art. 348 §
1 KSH może zostać przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy, a która została przeznaczona
na ten cel poprzez utworzenie odpowiedniego kapitału rezerwowego. Spółka jest obowiązana
do podjęcia czynności związanych z ogłoszeniem wezwania, poniesienia kosztów przeprowadzenia
wezwania oraz zawarcia umowy z podmiotem pośredniczącym, której celem będzie przeprowadzenia
wezwania.
Nabycie Akcji własnych przez Spółkę w ramach wezwania będzie stanowić alternatywną
formę dystrybucji wartości do akcjonariuszy Spółki. Strony poczytują nabycie Akcji
w ramach wezwania jako realizację długoterminowej inwestycji strategicznej w Spółkę.
Struktura nabywania Akcji w ramach wezwania powinna odzwierciedlać ograniczenia dotyczące
nabywania Akcji własnych wynikające z przepisów KSH, w tym uwzględniać, że wartość
nominalna Akcji własnych nabytych przez spółkę nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego,
o którym mowa w art. 362 § 2 pkt 2 KSH. Dlatego też Spółka będzie nabywać Akcje w
ramach wezwania w pierwszej kolejności do wyczerpania wskazanego powyżej limitu wynikającego
z przepisów KSH.
Po osiągnięciu odnośnego pułapu 20% kapitału zakładowego Spółki Akcje będą nabywane
przez ASI w sposób określony w treści wezwania.
Strony zamierzają nabyć wszystkie Akcje pozostające poza ich stanem posiadania lub
kontroli. Faktyczna liczba Akcji nabytych w ramach wezwania będzie uzależniona od
odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na wezwanie.
Strony dopuszczają nabywanie akcji Spółki także po zakończeniu wezwania, z uwzględnieniem,
że wartość nominalna Akcji własnych nabytych przez Spółkę nie może przekroczyć 20%
kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 362 § 2 pkt 2 KSH i pozostałych wymogów
KSH.
Szczegółowe warunki Współpracy będą określane przez strony ad hoc, także w formie
ustnej, jednak z zastrzeżeniem, że te ustalenia będą dotyczyć wyłącznie aktualnych
stron tego Porozumienia oraz jego przedmiotu wskazanego w treści Porozumienia.
Obowiązki wynikające z zawarcia Porozumienia oraz jego rozwiązania, określone w przepisach
prawa, w tym Ustawie o Ofercie, mogą być wykonywane samodzielnie przez: Spółkę albo
ASI.
Z uwzględnieniem postanowień poniższych, Porozumienie zostało zawarte na okres najpóźniej
do 31 grudnia 2028 r. włącznie. Porozumienie wygaśnie w przypadku rezygnacji z ogłoszenia
wezwania, odstąpienia od wezwania lub jego bezskuteczności.
Porozumienie nie zawiera postanowień dotyczących przeprowadzenia jakichkolwiek działań
mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Cena nabycia akcji Spółki w wezwaniu zostanie podana w dokumencie wezwania z uwzględnieniem
zasad wyliczenia ceny minimalnej w wezwaniu wynikających przepisów Ustawy o Ofercie.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr
596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie
nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady
i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
|
|
|
RB: zawarcie przez Larq S.A. aneksu do porozumienia dotyczącego wspólnego nabywania akcji
w ramach wezwania oraz podjęcie decyzji o odstąpieniu od ogłoszenia wezwania dobrowolnego
i zamiarze ogłoszenia wezwania obowiązkowego do zapisywania się na sprzedaż wszystkich
pozostałych akcji Spółki
