| |
Zarząd Spółki NanoGroup S.A. z siedzibą w Warszawie _02-532_, przy ul. Rakowieckiej
36, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000649960 o kapitale zakładowym w wysokości 42.628.988,00 zł, REGON
365989838, NIP 5213757847 _dalej "Spółka"_, działając na podstawie art. 399 § 1, art.
402 _1_ oraz art. 402 _2_ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje niniejszym na dzień
26 sierpnia 2026 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o
godzinie 11.00 w Warszawie _kod pocztowy: 02-736_ przy ul. Mozarta nr 1 lok. 38 _klatka
"B"_, w Kancelarii Notarialnej, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
uchwał.
4 .Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji
akcji zwykłych na okaziciela serii O w trybie oferty publicznej z jednoczesnym pozbawieniem
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji serii O oraz w sprawie
zmiany Statutu Spółki, dematerializacji i zarejestrowania w depozycie papierów wartościowych
prowadzonym przez KDPW S.A. akcji serii O i praw do akcji serii O oraz ubiegania się
o dopuszczenie tych akcji i praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 402 _2_ Kodeksu spółek handlowych, Spółka przekazuje informacje
dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:
1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
W Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko i wyłącznie osoby, które:
a_ będą akcjonariuszami Spółki na 16 _szesnaście_ dni przed datą Walnego Zgromadzenia
Spółki, to jest w dniu 10 sierpnia 2026 r. _dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu_ oraz:
b_ zwrócą się - nie wcześniej niż po ukazaniu się ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia
Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu Spółki - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych
o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Spółki,
Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać:
1_ firmę _nazwę_, siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2_ liczbę akcji,
3_ rodzaj i kod akcji,
4_ firmę _nazwę_, siedzibę i adres spółki,
5_ wartość nominalną akcji,
6_ imię i nazwisko albo firmę _nazwę_ uprawnionego z akcji,
7_ siedzibę _miejsce zamieszkania_ i adres uprawnionego z akcji,
8_ cel wystawienia zaświadczenia,
9_ datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10_ podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia
powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku
papierów wartościowych.
2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia Spółki.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 _jedną dwudziestą_
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia Spółki. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później
niż na 21 _dwadzieścia jeden_ dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia
Spółki. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej
na adres email: info@nanogroup.eu. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Każdy akcjonariusz lub akcjonariusze
zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty pozwalające na jego
identyfikację oraz potwierdzające prawo do zgłoszenia rzeczonego żądania. Dokumentem
identyfikacyjnym może być w szczególności kopia dowodu osobistego albo paszportu potwierdzona
za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie z powszechnie obowiązującymi
przepisami prawa, a w przypadku podmiotów wpisanych do odpowiedniego rejestru, aktualny
odpis z właściwego rejestru. Dokumentem potwierdzającym prawo do zgłoszenia może być
w szczególności, w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela, oryginał albo
kopia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki albo
oryginał, albo kopia odpowiedniego imiennego świadectwa depozytowego _przy czym kopie
powinny być potwierdzone za zgodność z oryginałem przez podmiot uprawniony zgodnie
z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa_.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Spółki, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.
3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które maja zostać wprowadzone
do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 _jedną dwudziestą_
kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce
na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: info@nanogroup.eu projekty
uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki
lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty
uchwał na stronie internetowej Spółki.
Przy zgłaszaniu projektów uchwał akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość
oraz swój status jako akcjonariusz Spółki, w sposób wskazany w punkcie 2.
4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas
Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad.
5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
a_ Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w
Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele
osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające
osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie
powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione
do reprezentacji danego podmiotu.
b_ Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa
głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci
elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym
przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci
elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo
udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: info@nanogroup.eu
najpóźniej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Spółki. Wraz z zawiadomieniem
o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać
skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego
zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku,
gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa
w art. 331 Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać
skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem
jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 Kodeksu cywilnego,
akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik
jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku, gdy sporządzone
są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie
do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za
pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego
pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku
przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych
do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.
c_ Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika
w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja
ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza
i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
d_ Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia
Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu
pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych
wobec Spółki.
e_ Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia w siedzibie Spółki formularze
pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
f_ Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek
Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji
tylko na Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 sierpnia 2026 r. Pełnomocnik taki ma obowiązek
ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia
konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika
jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez
akcjonariusza.
6. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7. Wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia
Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
8. Wykonywanie prawa głosu droga korespondencyjna lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej.
Zarząd Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną
lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
9. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Walnego Zgromadzenia Spółki.
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki są
dostępne od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki. Dokumenty te są
niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu
spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki może
uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki.
10. Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Lista uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie wyłożona do
wglądu akcjonariuszy na 3 _trzy_ dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia
Spółki w siedzibie Spółki.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną,
wysyłając żądanie w tej kwestii na adres e-mail: info@nanogroup.eu podając jednocześnie
adres, na który lista powinna być wysłana. Przy żądaniu przesłania listy akcjonariuszy,
akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza
Spółki, w sposób wskazany w punkcie 2.
11.Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące
Walnego Zgromadzenia.
Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym projekty uchwał dotyczące
spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad, dostępne będą na stronie internetowej http://nanogroup.eu w zakładce
Relacje Inwestorskie. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych
niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki
oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki
o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
12. Informacje o ogólnej liczbie głosów i akcji.
Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi: 42.628.988
Ogólna liczba głosów z tych akcji wynosi: 42.628.988
Zmiany Statutu
Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1 Statutu Spółki:
1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza
prowadzona na własny rachunek lub w pośrednictwie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej
oraz za granicą, w następującym zakresie:
1_ PKD 21.20.Z - Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
2_ PKD 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych,
3_ PKD 70.10.Z - Działalność firm centralnych _head offices_ i holdingów, z wyłączeniem
holdingów finansowych,
4_ PKD 72.11.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
5_ PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych
i technicznych,
6_ PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
7_ PKD 71.20.A - Badania i analizy techniczne,
8_ PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne,
9_ PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
i zarządzania,
10_ PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie
indziej niesklasyfikowana.
Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 2 i 3 Statutu Spółki:
2. Kapitał zakładowy wynosi 42.628.988,00 zł _słownie: czterdzieści dwa miliony sześćset
dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem złotych_.
3. Kapitał zakładowy dzieli się na:
1_ 4.380.000 _cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy_ akcji serii A o wartości
nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda,
2_ 2.090.020 _dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia_ akcji serii B o wartości
nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda,
3_ 1.050.000 _jeden milion pięćdziesiąt tysięcy_ akcji serii C o wartości nominalnej
1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda,
4_ 4.570.000 _cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy_ akcji serii D o wartości
nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda,
5_ 880.000 _osiemset osiemdziesiąt tysięcy_ akcji serii F o wartości nominalnej 1,00
zł _słownie: jeden złoty_ każda,
6_ 986.550 _słownie: dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt_
akcji serii G o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda,
7_ 2.791.313 _dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzynaście_
akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda,
8_ 3.349.576 _słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset
siedemdziesiąt sześć_ akcji serii I o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden
złoty_ każda,
9_ 3.699.490 _słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta
dziewięćdziesiąt_ akcji serii L o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_
każda,
10_ 952.381 _słownie: dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden_
akcji zwykłych, na okaziciela serii M1 o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden
złoty_ każda,
11_ 809.524 _słownie: osiemset dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia cztery_ akcji
zwykłych, na okaziciela serii M2 o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_
każda,
12_ 952.381 _słownie: dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt jeden_
akcji zwykłych, na okaziciela serii M3 o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden
złoty_ każda,
13_ 714.286 _słownie: siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć_
akcji zwykłych, na okaziciela serii M4 o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden
złoty_ każda,
14_ 714.286 _słownie: siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć_
akcji zwykłych, na okaziciela serii M5 o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden
złoty_ każda,
15_ 714.286 _słownie: siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć_
akcji zwykłych, na okaziciela serii M6 o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden
złoty_ każda,
16_ 2.190.475 _słownie: dwa miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt
pięć_ akcji zwykłych, na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie:
jeden złoty_ każda,
17_ 1.314.285 _słownie: jeden milion trzysta czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt
pięć_ akcji zwykłych, na okaziciela serii M7 o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie:
jeden złoty_ każda,
18_ 21.460 _słownie: dwadzieścia jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt_ akcji zwykłych,
na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda,
19_ 648.675 _słownie: sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt
pięć_ akcji zwykłych, na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie:
jeden złoty_ każda,
20_ 9.800.000 _słownie: dziewięć milionów osiemset tysięcy_ akcji zwykłych, na okaziciela
serii N o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda.
Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 9 Statutu Spółki:
9. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że
postanowienia Statutu Spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Jeżeli
przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Walne
Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Dotychczasowe brzmienie § 14 Statutu Spółki:
§ 14 Rada Nadzorcza
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach
jej działalności.
2. Rada Nadzorcza składa się z 5 _pięciu_ do 7 _siedmiu_ członków powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie.
3. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 _cztery_ lata. Każdy członek Rady
Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.
4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji
członka Rady Nadzorczej.
5. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania
członka Rady Nadzorczej.
6. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków
Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń,
Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady Nadzorczej
uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład
Rady Nadzorczej wchodziła liczba członków wskazana w ust. 2.
7. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej
musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które powinno zostać
niezwłocznie zwołane przez Radę Nadzorczą w trybie dozwolonym przez postanowienia
Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku niezatwierdzenia
przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej dokonanego
w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej
na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje
podjęte w okresie od powołania _kooptacji_ do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały
o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady Nadzorczej lub przy udziale członka
Rady Nadzorczej, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono - są ważne.
8. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej
wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
9. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona
Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej i kierował
jej pracami, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących.
10. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności
Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej
niż co trzy miesiące.
11. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że
przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady
Nadzorczej.
12. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali
powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem.
13. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej - oddanie głosu
na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady.
14. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej,
w trybie
pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość. W przypadku głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania
się na odległość, wszyscy członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie
głosowania oraz o treści projektu uchwały listem poleconym lub pocztą elektroniczną.
Uchwały podjęte w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez
wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile co najmniej połowa
członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały oraz zostały podpisane przez Przewodniczącego
Rady Nadzorczej.
15. W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także zawieszania
w czynnościach tych osób, oraz powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał w sposób określony w ustępie 13 powyżej _tj.
na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej_ jest wyłączone.
16. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
17. Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone w Regulaminie
Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
18. W celu należytego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie
dokumenty Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać
rewizji stanu majątku Spółki.
19. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych,
w Statucie Spółki i innych właściwych aktach prawnych, w tym:
1_ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2_ ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia
strat i co do emisji obligacji,
3_ sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania
za ubiegły rok obrotowy _sprawozdanie rady nadzorczej_,
4_ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu _w tym Prezesa Zarządu_,
5_ ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu,
6_ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
7_ dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
8_ ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian
o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia,
9_ reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem
lub jego członkami
10_ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
11_ wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w nieruchomości
i użytkowania wieczystego bez względu na wartość nabywanego lub zbywanego prawa, które
nie zostało przewidziane w planach finansowych i planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych
zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,
12_ wyrażanie zgody w formie uchwały na nabycie akcji własnych Spółki,
13_ zatwierdzanie budżetu, obejmującego roczny plan finansowy _"Budżet"_ oraz zatwierdzanie
strategii biznesowej Spółki, przy czym, jeśli w terminie 60 _sześćdziesięciu_ dni
od przedstawienia przez Zarząd projektu Budżetu Rada Nadzorcza nie podejmie żadnej
uchwały w tej sprawie ani nie zgłosi istotnych zastrzeżeń na piśmie, projekt Budżetu
uznaje się za przyjęty.
Dotychczasowe brzmienie § 15 Statutu Spółki:
§ 15 Zarząd
1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu,
powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wspólną, trzyletnią kadencję.
2. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa Rada Nadzorcza.
3. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
4. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania
go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.
5. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie
z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
6. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
7. Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub
na podstawie innej umowy cywilnoprawnej
8. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach z nim Spółkę reprezentuje
Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
9. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz,
urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z członków Zarządu
jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki.
10. Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw
zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać majątkiem
i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać
prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w
granicach ich kompetencji.
11. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki
i reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku powołania Zarządu
wieloosobowego - do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu
Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu
łącznie z prokurentem.
12. Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu.
Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu - samodzielnie.
13. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników
Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego pełnomocnictwa.
14. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów
decyduje głos Prezesa Zarządu.
15. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje
oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom
Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez
Prezesa Zarządu członek Zarządu.
16. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje
każdemu z członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w drodze pisemnej lub z
wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały
w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość jest ważne, jeśli wszyscy członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści
projektu uchwały.
17. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada
Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.
18. Wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu określone w art. 380 _1_ § 1 i 2 Kodeksu
spółek handlowych.
19. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez
Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Proponowana zmiana Statutu Spółki:
Zmienia się § 5 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:
1. Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza
prowadzona na własny rachunek lub w pośrednictwie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
oraz za granicą, w następującym zakresie:
1_ PKD 21.20.Z - Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
2_ PKD 64.21.Z - Działalność spółek holdingowych,
3_ PKD 64.22.Z - Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,
4_ PKD 70.10.A - Działalność biur głównych,
5_ PKD 70.10.B - Działalność central usług wspólnych,
6_ PKD 72.10.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych
i technicznych,
7_ PKD 71.12.B - Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo
techniczne,
8_ PKD 71.20.C - Pozostałe badania i analizy techniczne,
9_ PKD 70.20.Z - Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe
doradztwo w zakresie zarządzania,
10_ PKD 74.99.Z - Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna,
gdzie indziej niesklasyfikowana.
Zmienia się § 7 ust. 2 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:
2. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 42.628.989,00 zł _słownie: czterdzieści
dwa miliony sześćset dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć
złotych_ i nie więcej niż 68.626.977,00 zł _słownie: sześćdziesiąt osiem milionów
sześćset dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem złotych_.
Zmienia się § 7 ust. 3 Statutu Spółki przez dodanie nowego punktu numer 21 w następującym
brzmieniu:
21_ nie więcej niż 25.997.989 _dwadzieścia pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt
siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć_ akcji zwykłych, na okaziciela serii
O o wartości nominalnej 1,00 zł _słownie: jeden złoty_ każda.
Zmienia się § 13 ust. 9 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:
9. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że
Kodeks spółek handlowych lub Statut stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia
w sprawie zmiany postanowień § 14 Statutu wymagają większości 2/3 głosów oddanych,
chyba, że Kodeks spółek handlowych przewiduje surowsze warunki ich podjęcia. Jeżeli
przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie
jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Zmienia się § 14 ust. 2 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:
2. Rada Nadzorcza składa się z 8 _ośmiu_ członków powoływanych i odwoływanych przez
Walne Zgromadzenie.
Zmienia się § 14 ust. 19 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:
19. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych,
w Statucie Spółki i innych właściwych aktach prawnych, w tym:
1_ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i
ze stanem faktycznym;
2_ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz opiniowanie
wniosków Zarządu dotyczących emisji obligacji;
3_ sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania
Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy;
4_ ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu;
5_ dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
Spółki;
6_ ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu oraz wprowadzanie zmian o charakterze
redakcyjnym w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie;
7_ reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem
lub członkami Zarządu;
8_ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;
9_ wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo
prawa użytkowania wieczystego, bez względu na wartość nabywanego lub zbywanego prawa,
jeżeli czynność taka nie została przewidziana w planach finansowych i planach gospodarczych
Spółki zatwierdzonych zgodnie ze Statutem;
10_ wyrażanie zgody na nabycie akcji własnych Spółki;
11_ zatwierdzanie budżetu obejmującego roczny plan finansowy Spółki _"Budżet"_, przy
czym, jeżeli w terminie 60 _sześćdziesięciu_ dni od przedstawienia przez Zarząd projektu
Budżetu Rada Nadzorcza nie podejmie uchwały w tej sprawie ani nie zgłosi istotnych
zastrzeżeń na piśmie, projekt Budżetu uważa się za zatwierdzony.
Zmienia się § 14 przez dodanie nowego ust. numer 20 w następującym brzmieniu:
20. Niezależnie od kompetencji określonych w ust. 19, następujące sprawy wymagają
uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej _"Sprawy Zastrzeżone RN"_:
1_ powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu;
2_ wyrażanie zgody na ustanowienie hipoteki, zastawu lub innego zabezpieczenia na
całości lub zasadniczej części majątku Spółki lub wyrażenie zgody na głosowanie za
podjęciem takich decyzji w jej spółkach zależnych;
3_ wyrażanie zgody na ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia na istotnych aktywach
Spółki, których wartość przekracza 2.000.000 zł;
4_ zatwierdzanie strategii Spółki oraz jej celów finansowych;
5_ przedstawianie opinii w przedmiocie wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy;
6_ przedstawianie opinii w przedmiocie zmiany uprawnień, praw lub przywilejów wynikających
z akcji lub innych instrumentów finansowych emitowanych przez Spółkę albo wynikających
z posiadania statusu akcjonariusza;
7_ przedstawianie opinii w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
części albo nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części od jakiegokolwiek
podmiotu;
8_ wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie istotnych składników majątku trwałego, których
wartość przekracza 4.000.000 zł;
9_ wyrażanie stanowiska w sprawie przymusowego wykupu lub umorzenia akcji akcjonariuszy
Spółki;
10_ wyrażanie zgody na rozporządzenie istotnym prawem własności intelektualnej, w
tym jednym z rozwijanych przez Spółkę lub jej spółki zależne projektów rozwoju leków,
urządzeń lub wyrobów medycznych, jak również na dokonanie takiej czynności przez spółkę
zależną Spółki;
11_ uchwalanie regulaminu Zarządu;
12_ wyrażanie stanowiska w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.
Zmienia się § 14 przez dodanie nowego ust. numer 21 w następującym brzmieniu:
21. Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące Spraw Zastrzeżonych RN, o których mowa w ust.
20 pkt 1_ oraz pkt 11_ powyżej podejmowane będą większością co najmniej 3/4 głosów
oddanych "za" daną uchwałą.
Zmienia się § 15 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:
1. Zarząd składa się z 3 _trzech_ członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i
odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wspólną, trzyletnią kadencję.
W § 15 Statutu Spółki skreśla się ust. 2.
W § 15 Statutu Spółki dotychczasowe ust. od 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 15, 16,
17 i 18 oznacza się odpowiednio jako ust. 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 14, 15,
16 i 17.
W § 15 Statutu Spółki dotychczasowy ust. 11 zostaje oznaczony jako ust. 10 i otrzymuje
nowe następujące brzmienie:
10. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki w ramach reprezentacji Spółki przez
Zarząd wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu
łącznie z prokurentem.
W § 15 Statutu Spółki dotychczasowy ust. 14 zostaje oznaczony jako ust. 13 i otrzymuje
nowe następujące brzmienie:
13. Z zastrzeżeniem ust. 18 uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
W § 15 Statutu Spółki dotychczasowy ust. 19 zostaje oznaczony jako ust. 18 i otrzymuje
nowe następujące brzmienie:
18. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalony przez Radę
Nadzorczą. Jednomyślnej uchwały Zarządu wymagają następujące sprawy:
1_ zawieranie umów, których wartość przekracza 2.000.000 zł;
2_ wyrażanie zgody na ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia na istotnych aktywach
Spółki, których wartość przekracza 2.000.000 zł;
3_ ustalenie strategii Spółki oraz jej celów finansowych;
4_ ustalenie Budżetu;
5_ przyjęcie opinii w przedmiocie wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy;
6_ przyjęcie opinii w przedmiocie zmiany uprawnień, praw lub przywilejów wynikających
z akcji lub innych instrumentów finansowych emitowanych przez Spółkę albo wynikających
z posiadania statusu akcjonariusza;
7_ przyjęcie opinii w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
przedsiębiorstwa oraz nabycie jakiegokolwiek przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
przedsiębiorstwa od jakiegokolwiek podmiotu;
8_ nabycie, objęcie lub zbycie udziałów, akcji lub innych praw udziałowych bądź tytułów
uczestnictwa w innych spółkach lub certyfikatów inwestycyjnych, przystępowanie Spółki
do spółek cywilnych lub osobowych _w tym spółek z siedzibą za granicą_, w tym w drodze
utworzenia nowej spółki lub przystąpienia do spółki istniejącej;
9_ zbycie lub nabycie istotnych składników majątku trwałego, których wartość przekracza
2.000.000 zł;
10_ przedstawienie stanowiska w sprawie przymusowego wykupu lub umorzenia akcji akcjonariuszy
Spółki;
11_ rozporządzenie istotnym prawem własności intelektualnej, w tym jednym z rozwijanych
przez Spółkę lub jej spółki zależne projektem rozwoju leków, urządzeń lub wyrobów
medycznych, jak również udzielenie zgody na dokonanie takich czynności przez jakąkolwiek
spółkę zależną Spółki;
12_ przyjęcie opinii w zakresie warunków emisji akcji;
13_ przyjęcie opinii w zakresie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki;
14_ przyjęcie opinii w sprawie podziału, połączenia, przekształcenia Spółki;
15_ przyjęcie opinii w sprawie emisji obligacji, warrantów subskrypcyjnych lub innych
instrumentów zamiennych na akcje;
16_ ustalenie zasad i instrukcji do głosowania na zgromadzeniach spółek, w których
Spółka posiada akcje lub udziały, a jeżeli głosowanie odbywać się będzie poprzez pełnomocnika,
wybór pełnomocnika do reprezentowania Spółki na zgromadzeniach wraz z udzieleniem
pełnomocnikowi instrukcji do głosowania w poszczególnych sprawach;
17_ przyjęcie opinii w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru.
|
|
RB-W: OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NANOGROUP S.A. Z SIEDZIBĄ
W WARSZAWIE 
