| |
Zarząd Sunex S.A. z siedzibą w Raciborzu _"Spółka", "Emitent"_, w nawiązaniu do raportu
bieżącego ESPI Spółki nr 33/2026 z dnia 13 lipca 2026 roku, niniejszym przedstawia
informacje podsumowujące przeprowadzoną przez Spółkę subskrypcję _w trybie subskrypcji
prywatnej_ 3.432.424 _trzy miliony czterysta trzydzieści dwa tysiące czterysta dwadzieścia
cztery_ akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, emitowanych na podstawie udzielonego
Zarządowi Spółki przez Walne Zgromadzenie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wskazanego w § 12 Statutu Spółki
_"Akcje Serii F"_ _"Upoważnienie"_.
1. Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Umowy objęcia Akcji Serii F zostały
zawarte w dniu 18 sierpnia 2026 roku.
2. Data przydziału akcji: Objęcie Akcji Serii F nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej
na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Spółkę
ofert objęcia Akcji Serii F oznaczonym adresatom, wybranym przez Zarząd Emitenta.
W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału
akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.
Na mocy Upoważnienia, w dniu 13 lipca 2026 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr
1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze
emisji akcji serii F, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki, na
mocy którego doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.745.939,20
PLN _dwa miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć
złotych 20/100_, tj. z kwoty 17.833.228,00 PLN _siedemnaście milionów osiemset trzydzieści
trzy tysiące dwieście dwadzieścia osiem złotych_ do kwoty 20.579.167,20 PLN _dwadzieścia
milionów pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt siedem złotych
20/100_, poprzez emisję 3.432.424 _trzy miliony czterysta trzydzieści dwa tysiące
czterysta dwadzieścia cztery_ Akcji Serii F, o wartości nominalnej 0,80 PLN _osiemdziesiąt
groszy_ każda akcja z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru
Akcji Serii F.
3. Liczba akcji objętych subskrypcją: Subskrypcja prywatna Akcji Serii F obejmowała
3.432.424 _trzy miliony czterysta trzydzieści dwa tysiące czterysta dwadzieścia cztery_
Akcji Serii F.
4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach: Akcje Serii F zostały objęte przez inwestorów
w trybie subskrypcji prywatnej. Z uwagi na rodzaj subskrypcji nie składano zapisów
na akcje, w związku z czym redukcja nie wystąpiła. Emisja Akcji Serii F nie była podzielona
na transze.
5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji albo
wobec których przyjęto propozycję ich nabycia lub ofertę objęcia: Emisja Akcji Serii
F została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano
zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych, na podstawie umów
objęcia akcji, 3.432.424 _trzy miliony czterysta trzydzieści dwa tysiące czterysta
dwadzieścia cztery_ Akcji Serii F.
6. Liczba akcji, które zostały przydzielone albo objęte w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 3.432.424 _trzy miliony
czterysta trzydzieści dwa tysiące czterysta dwadzieścia cztery_ Akcji Serii F.
7. Cena, po jakiej akcje były obejmowane: Akcje Serii F były obejmowane po cenie emisyjnej
w wysokości 2,35 PLN _dwa złote 35/100_ za jedną akcję.
8. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych
transzach albo przyjęły propozycję nabycia lub ofertę objęcia papierów wartościowych
objętych subskrypcją: Oferty objęcia Akcji Serii F zostały przyjęte przez 3 _trzech_
inwestorów.
9. Liczba osób, które zawarły umowy objęcia papierów wartościowych albo którym przydzielono
papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych
transzach: Umowy objęcia Akcji Serii F zostały zawarte z 3 _trzema_ inwestorami.
10. Nazwy _firmy_ subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania
umów o subemisję: Nie zawarto umów o subemisję, a Akcje Serii F nie były obejmowane
przez subemitentów.
11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumiana jako iloczyn liczby objętych Akcji
Serii F i ich ceny emisyjnej: Wartość przeprowadzonej oferty Akcji Serii F wyniosła
8.066.196,40 PLN _osiem milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt
sześć złotych 40/100_.
12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem
wysokości kosztów według ich tytułów: Wysokość łącznych kosztów emisji poniesionych
przez Emitenta na dzień publikacji raportu wynosi około 44.000,00 PLN netto _czterdzieści
cztery tysiące złotych_, w tym koszty:
a_ przygotowania i przeprowadzenia oferty: około 44.000,00 PLN netto _czterdzieści
cztery tysiące złotych_ .
b_ wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie: Nie dotyczy
c_ sporządzenia prospektu, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: Nie dotyczy.
d_ promocji oferty: Nie dotyczy.
Łączne wymienione powyżej koszty wyniosły 44.000,00 PLN netto _czterdzieści cztery
tysiące złotych_ . Poniesione przez Spółkę koszty pomniejszyły kapitał zapasowy Spółki
powstały z nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną.
Spółka, po publikacji raportu bieżącego, poniesie również dodatkowo koszty sądowe
związane z rejestracją Akcji Serii F w KRS oraz w związku z dokonaniem ogłoszenia
w MSIG o złożeniu przez biegłą opinii dotyczącej sprawozdania Zarządu Emitenta sporządzonego
w trybie art. 6a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
_t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592 z późn. zm._ _"Ustawa o Ofercie"_.
13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję Serii F wynosi:
Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji Akcji Serii F przypadający na jednostkę Akcję
Serii F wyniósł ok. 0,01 PLN.
14. Sposób opłacenia akcji: Akcje Serii F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym
w drodze potrącenia wierzytelności inwestorów przysługujących im wobec Spółki z tytułu,
odpowiednio, umów pożyczek oraz umowy sprzedaży, z wierzytelnościami Spółki wobec
inwestorów z tytułu wniesienia wkładu na pokrycie Akcji Serii F, na podstawie art.
14 § 4 Kodeksu spółek handlowych _potrącenie umowne_.
W związku z tym, że do objęcia Akcji Serii F doszło w drodze potrącenia wierzytelności,
Emitent podaje następujące informacje:
W dniu 4 lutego 2026 roku Spółka jako pożyczkobiorca zawarła z Panem Romualdem Kalyciokiem
jako pożyczkodawcą umowę pożyczki, na podstawie której Pan Romuald Kalyciok udzielił
Spółce pożyczki pieniężnej w kwocie 3.700.000,00 PLN, z oprocentowaniem zmiennym stanowiącym
sumę stopy WIBOR 3M i marży 2,0%, z terminem spłaty do dnia 31 grudnia 2027 roku _"Umowa
Pożyczki 1"_. Wierzytelność Pana Romualda Kalycioka wobec Spółki z tytułu Umowy Pożyczki
1 powstała w dniu 4 lutego 2026 roku _data zawarcia Umowy Pożyczki 1 i wypłaty środków_.
Przedmiotem wierzytelności Pana Romualda Kalycioka wobec Spółki jest wierzytelność
o zwrot pożyczki pieniężnej udzielonej Spółce na podstawie Umowy Pożyczki 1 wraz z
należnymi odsetkami. Łączna wartość wierzytelności wynosi 3.700.000,00 PLN _trzy miliony
siedemset tysięcy złotych_ tytułem kwoty głównej pożyczki oraz 114.848,00 PLN _sto
czternaście tysięcy osiemset czterdzieści osiem złotych_ tytułem zapłaty odsetek kapitałowych.
Wartość wierzytelności została ustalona zgodnie z wartością nominalną pożyczki wynikającą
z Umowy Pożyczki. Pan Romuald Kalyciok objął 1.574.468 _jeden milion pięćset siedemdziesiąt
cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem_ Akcji Serii F.
W dniu 8 lipca 2026 roku Spółka jako pożyczkobiorca zawarła ze spółką Romuald Kalyciok
Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Raciborzu _KRS: 0000970739_ jako pożyczkodawcą
umowę pożyczki, na podstawie której spółka Romuald Kalyciok Spółka komandytowo-akcyjna
udzieliła Spółce pożyczki pieniężnej w kwocie nie niższej niż 1.500.000,00 PLN, z
oprocentowaniem stałym w wysokości 6% w stosunku rocznym, z terminem spłaty do dnia
9 lipca 2027 roku _"Umowa Pożyczki 2"_. Wierzytelność spółki Romuald Kalyciok Spółka
komandytowo-akcyjna wobec Spółki z tytułu Umowy Pożyczki 2 powstała w dniu 8 lipca
2026 roku _data zawarcia Umowy Pożyczki 2 i wypłaty środków_. Przedmiotem wierzytelności
spółki Romuald Kalyciok Spółka komandytowo-akcyjna wobec Spółki jest wierzytelność
o zwrot pożyczki pieniężnej udzielonej Spółce na podstawie Umowy Pożyczki 2 wraz z
należnymi odsetkami. Łączna wartość wierzytelności wynosi 1.500.000,00 PLN _jeden
milion pięćset tysięcy złotych_ tytułem kwoty głównej pożyczki oraz 739,73 PLN _siedemset
trzydzieści dziewięć złotych 73/100_ tytułem odsetek kapitałowych _łącznie 1.500.
739,73 PLN_. Wartość wierzytelności została ustalona zgodnie z wartością nominalną
pożyczki wynikającą z Umowy Pożyczki 2. Spółka Romuald Kalyciok Spółka komandytowo-akcyjna
z siedzibą w Raciborzu _KRS: 0000970739_ objęła 638.297 _sześćset trzydzieści osiem
tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem_ Akcji Serii F.
W dniu 10 lipca 2026 roku Spółka jako kupujący zawarła z Vessun Sp. z o.o. z siedzibą
w Raciborzu _KRS: 0000100971_ jako sprzedającym umowę sprzedaży, na podstawie której
Vessun Sp. z o.o. sprzedała na rzecz Spółki prawo użytkowania wieczystego działek
gruntu nr 4026/105, 4450/105 i 4451/105 o łącznej powierzchni 0,2426 ha oraz prawo
własności posadowionych na tych działkach budynków: budynku handlowo-usługowego oraz
budynku dawnej remizy strażackiej, objętych księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd
Rejonowy w Raciborzu, V Wydział Ksiąg Wieczystych o numerze GL1R/00039068/3, za cenę
brutto w wysokości 3.525.426,00 PLN _trzy miliony pięćset dwadzieścia pięć tysięcy
czterysta dwadzieścia sześć złotych_, tj. cenę netto w wysokości 2.866.200,00 PLN
powiększoną o podatek od towarów i usług _VAT_ według stawki 23% w kwocie 659.226,00
PLN, z terminem zapłaty do dnia 31 grudnia 2026 roku _"Umowa Sprzedaży"_. Wierzytelność
spółki Vessun Sp. z o.o. wobec Spółki z tytułu Umowy Sprzedaży powstała w dniu 10
lipca 2026 roku _data zawarcia Umowy Sprzedaży w formie aktu notarialnego_. Przedmiotem
wierzytelności spółki Vessun Sp. z o.o. wobec Spółki jest wierzytelność o zapłatę
ceny sprzedaży. Wycena nieruchomości została dokonana na podstawie operatu szacunkowego
z dnia 27 maja 2026 roku sporządzonego przez rzeczoznawcę majątkowego Tomasza Kaszę
_nr uprawnień 6933_ metodą porównywania parami w podejściu porównawczym, zgodnie z
którym wartość rynkowa nieruchomości wynosi 2.866.200,00 PLN. Spółka Vessun Sp. z
o.o. z siedzibą w Raciborzu _KRS: 0000100971_ objęła 1.219.659 _jeden milion dwieście
dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć_ Akcji Serii F.
Sprawozdanie Zarządu Emitenta, o którym mowa w art. 6a ustawy z dnia 29 lipca 2005
r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592 z późn.
zm._ stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Sprawozdanie to zostało poddane
ocenie biegłego rewidenta, który nie stwierdził nieprawidłowości dotyczących wyboru
oraz zastosowania metod i założeń wyceny wartości godziwej wierzytelności podlegających
potrąceniu z wpłatami należnymi na poczet objęcia Akcji Serii F.
Szczegółowa podstawa prawna: § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca
2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
|
|
RB-W: Podsumowanie emisji akcji serii F
