| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
40 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-09-04 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Arlen S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy pożyczki z OPTEX S.A. |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka" lub "Pożyczkobiorca"_ informuje,
iż w dniu 4 września 2026 r. Spółka zawarła z podmiotem zależnym od Spółki, OPTEX
S.A. z siedzibą w Opocznie _"Pożyczkodawca"_, umowę pożyczki celowej _"Umowa Pożyczki"_
w kwocie 27 500 000,00 zł _słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych_
_"Pożyczka"_.
Strony uzgodniły, iż Pożyczka ma charakter celowy i jest przeznaczona wyłącznie na
sfinansowanie pełnej ceny nabycia przez Pożyczkobiorcę 600 000 akcji spółki PRABOS
plus a.s. z siedzibą w Republice Czeskiej _"Prabos"_, stanowiących 60% kapitału zakładowego
oraz uprawniających do wykonywania 60% ogólnej liczby głosów w Prabos, w ramach pierwszego
etapu planowanej transakcji nabycia akcji od głównego akcjonariusza Prabos, za łączną
cenę 6 400 000,00 EUR _słownie: sześć milionów czterysta tysięcy euro_ _"Transakcja"_.
Transakcja została szerzej opisana w raporcie bieżącym nr 37/2026 z dnia 19 sierpnia
2026 r. i jest obecnie przedmiotem negocjacji.
Zgodnie z Umową Pożyczki Pożyczka ma stanowić finansowanie pomostowe pierwszego etapu
Transakcji, przy czym intencją Stron jest jej docelowe zrefinansowanie w całości lub
w części środkami pochodzącymi z zewnętrznego finansowania bankowego. W Umowie Pożyczki
Pożyczkobiorca zadeklarował podjęcie działań zmierzających do pozyskania takiego finansowania.
Oprocentowanie Pożyczki ustalono według stałej stopy procentowej w wysokości 5,5%
w skali roku. Odsetki będą naliczane od dnia wypłaty Pożyczki _włącznie z tym dniem_
do dnia całkowitej spłaty kapitału, przy uwzględnieniu rzeczywistej liczby dni w danym
okresie odsetkowym i założeniu, że rok liczy 360 dni. Spłata kapitału Pożyczki nastąpi
w dwóch ratach: pierwszej w wysokości 10 000 000,00 zł _słownie: dziesięć milionów
złotych_ do dnia 30 listopada 2026 r. oraz drugiej w wysokości 17 500 000,00 zł _słownie:
siedemnaście milionów pięćset tysięcy złotych_ do dnia 31 stycznia 2027 r. Pożyczkobiorca
jest uprawniony do wcześniejszej spłaty całości lub części Pożyczki bez dodatkowej
prowizji.
Wypłata Pożyczki nastąpi jednorazowo, w pełnej kwocie 27 500 000,00 zł, w terminie
2 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania Pożyczkobiorcy, przy czym wezwanie może
zostać złożone nie później niż do dnia 10 października 2026 r. Wypłata Pożyczki będzie
możliwa po skutecznym ustanowieniu zabezpieczenia oraz uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych.
Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności Pożyczkodawcy wynikających z Umowy Pożyczki,
w szczególności wierzytelności z tytułu zwrotu kapitału Pożyczki, odsetek oraz innych
należności, jest weksel własny in blanco wystawiony przez Pożyczkobiorcę na zlecenie
Pożyczkodawcy wraz z deklaracją wekslową.
W przypadku niezrealizowania Transakcji _jeżeli Pożyczkodawca wypłacił Kwotę Pożyczki_
Pożyczkobiorca będzie zobowiązany do zwrotu całej otrzymanej kwoty Pożyczki wraz z
naliczonymi odsetkami, w terminie 5 dni roboczych od dnia rozwiązania albo wygaśnięcia
ostatecznej dokumentacji Transakcji, podjęcia decyzji o odstąpieniu od jej realizacji
albo uzyskania informacji o definitywnym niespełnieniu warunków jej zamknięcia, w
zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi jako pierwsze.
Zarząd Spółki wskazuje, że celem zawarcia Umowy Pożyczki jest zabezpieczenie finansowania
pierwszego etapu planowanej _i obecnie negocjowanej_ transakcji nabycia akcji Prabos,
za łączną cenę 6 400 000,00 EUR _słownie: sześć milionów czterysta tysięcy euro_.
Zarząd Spółki podjął decyzję o publikacji niniejszej informacji z uwagi na istotną
wartość Pożyczki oraz jej znaczenie dla realizacji planowanej Transakcji, a także
prawdopodobnie znaczący wpływ na kształtowanie się przyszłej sytuacji majątkowej,
finansowej oraz gospodarczej Spółki oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów
finansowych Spółki.
|
|
|
RB: Zawarcie umowy pożyczki z OPTEX S.A.
