| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
41 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-09-07 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
RAFAMET |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Udzielenie przez Emitenta pożyczek spółce zależnej Emitenta Odlewni Rafamet Sp. z
o.o. w restrukturyzacji.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w restrukturyzacji _dalej jako: "Emitent" lub
"Spółka"_,
w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta numer 73/2025 z dnia 19 listopada 2025
r. w przedmiocie zawarcia przez Emitenta ze spółką zależną Emitenta Odlewnią Rafamet
Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Kuźni Raciborskiej _dalej jako: "Odlewnia"_
umowy ramowej udzielania pożyczek, informuje, że w dniu 7 września 2026 r. Emitent
zawarł z Odlewnią: _1_ umowę pożyczki, na podstawie której Emitent udzieli Odlewni
pożyczki w kwocie 1 310 000,00 zł _słownie: jeden milion trzysta dziesięć tysięcy
złotych 00/100_ _dalej jako "Pożyczka 1"_ oraz _2_ umowę pożyczki, na podstawie której
Emitent udzieli Odlewni pożyczki w kwocie 1 000 000,00 zł _słownie: jeden milion złotych
00/100_ _dalej jako "Pożyczka 2"_.
W umowie Pożyczki 1 Strony postanowiły, iż na poczet zabezpieczenia umowy Odlewnia
zobowiązuje się: _1_ przedłożyć weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, _2_ przed
uruchomieniem środków z Pożyczki 1: uzyskać prawomocną zgodę właściwego organu postępowania
restrukturyzacyjnego, wymaganą na podstawie art. 129 ustawy Prawo restrukturyzacyjne,
na obciążenie składników masy sanacyjnej hipoteką umowną łączną do kwoty 1 965 000,00
zł _słownie: jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100_,
_3_ w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy ustanowić na rzecz Spółki hipotekę umowną
łączną do kwoty 1 965 000,00 zł _słownie: jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć
tysięcy złotych 00/100_ - lub co najmniej w tym terminie złożyć oświadczenie o ustanowieniu
hipoteki oraz prawidłowo opłacony wniosek o wpis hipoteki do właściwych ksiąg wieczystych
- jako zabezpieczenie spłaty kapitału Pożyczki 1, odsetek oraz wszelkich kosztów związanych
z dochodzeniem wierzytelności wynikających z umowy Pożyczki 1, wraz z roszczeniem
o przeniesienie hipoteki na opróżnione miejsce hipoteczne, na prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości oraz prawie własności budynków i budowli posadowionych na tych nieruchomościach,
położonych w Kuźni Raciborskiej, dla których Sąd Rejonowy w Raciborzu, V Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi księgi wieczyste:_a_ GL1R/00032536/6 _dz. ew. nr 947/25_, _b_
GL1R/00044952/5 _dz. ew. nr 947/23, 947/24_, _c_ GL1R/00055445/8 _dz. ew. nr 947/28,
947/30, 947/31_. W umowie Pożyczki 1 Strony uzgodniły, iż warunkiem udzielenia _uruchomienia_
Pożyczki 1 jest: _a_ skuteczne zawarcie przez Odlewnię kontraktu z GE Power Sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie na wykonanie pola płyt wraz z dostawą i montażem w halach
produkcyjnych GE Power Sp. z o.o. w Elblągu, _b_ uprzednie ustanowienie przez Odlewnię
na rzecz Spółki wszystkich zabezpieczeń Pożyczki 1 wskazanych powyżej _weksel in blanco
wraz z deklaracją wekslową oraz ustanowienie hipoteki na nieruchomościach_, z tym
jednak zastrzeżeniem, że w odniesieniu do zabezpieczenia hipotecznego warunek ten
uważa się za spełniony z chwilą uzyskania prawomocnej zgody właściwego organu postępowania
restrukturyzacyjnego. Odlewnia będzie zobowiązana do zwrotu kapitału Pożyczki 1 jednorazowo
w terminie 2 _dwóch_ lat od dnia przekazania Odlewni w całości kwoty Pożyczki. Pożyczka
1 stanowi pożyczkę celową i udzielana jest Odlewni w celu wykorzystania jej w całości
na spłatę kluczowych zobowiązań Odlewni, w szczególności wymagalnych zobowiązań wobec
pracowników i zleceniobiorców Odlewni. Oprocentowanie Pożyczki 1 zostało ustalone
na warunkach rynkowych w wysokości zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR 1M powiększonej
o marżę. Wysokość stopy WIBOR 1M zostanie przyjęta z ostatniego dnia poprzedniego
miesiąca. Oprocentowanie Pożyczki 1 płatne będzie w okresach miesięcznych na ostatni
dzień każdego miesiąca. Od udzielonej Pożyczki 1 Emitent pobierze również jednorazowo
prowizję.
W umowie Pożyczki 2 Strony postanowiły, iż na poczet zabezpieczenia umowy Odlewnia
zobowiązuje się: _a_ przedłożyć weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, _b_ najpóźniej
przed uruchomieniem środków z Pożyczki 2 _i_ zawrzeć kontrakt z GE Power Sp. z o.o.
_"GE"_, na wykonanie pola płyt wraz z dostawą i montażem w halach produkcyjnych GE
_"Kontrakt"_; _ii_ uzyskać zgodę GE na dokonanie na rzecz Spółki przelewu części wierzytelności
pieniężnej przysługującej Odlewni wobec GE z tytułu wynagrodzenia należnego Odlewni
z tego Kontraktu, do łącznej kwoty stanowiącej 150% kwoty Pożyczki, tj. 1.500.000,00
zł, na zabezpieczenie Spółki oraz równocześnie _iii_ zawrzeć ze Spółką umowę przelewu
tej wierzytelności, do wskazanej wyżej kwoty, na zabezpieczenie wierzytelności wynikających
z umowy Pożyczki 2, przewidującą w szczególności nieodwołalny charakter przelewu,
uprawnienie Spółki do dochodzenia zapłaty wierzytelności bezpośrednio od GE na pierwsze
pisemne żądanie, bez konieczności uzyskiwania odrębnej zgody Odlewni, _iv_ uzyskać
niezbędne zgody sędziego komisarza na dokonanie powyższych czynności. W umowie Pożyczki
2 Strony uzgodniły, iż warunkiem udzielenia _uruchomienia_ Pożyczki 2 jest:_a_ skuteczne
zawarcie przez Odlewnię Kontraktu z GE, _b_ uprzednie ustanowienie przez Odlewnię
na rzecz Spółki wszystkich zabezpieczeń wskazanych powyżej _weksel in blanco wraz
z deklaracją wekslową oraz przelew części wierzytelności pieniężnej przysługującej
Odlewni wobec GE z tytułu wynagrodzenia należnego Odlewni z Kontraktu, _c_ spełnienie
warunku rejestracyjnego w rozumieniu umowy przelewu przez Odlewnię na rzecz Spółki
części wierzytelności pieniężnej przysługującej Odlewni wobec GE z tytułu wynagrodzenia
należnego Odlewni z Kontraktu, polegającego na w szczególności na rejestracji Spółki
w systemach GE umożliwiającej realizację na rzecz Spółki płatności z tytułu wierzytelności
przelewanych przez Odlewnię z tytułu Kontraktu. Odlewnia będzie zobowiązana do zwrotu
kapitału Pożyczki 2 w miesięcznych ratach w wysokości 250.000,00 zł _dwieście pięćdziesiąt
tysięcy złotych 00/100_ każda, począwszy od miesiąca września 2026 r., aż do całkowitej
spłaty kapitału Pożyczki 2. Pożyczka 2 stanowi pożyczkę celową i udzielana jest Odlewni
w celu wykorzystania jej w całości na spłatę kluczowych zobowiązań Odlewni, w szczególności
wymagalnych zobowiązań wobec pracowników i zleceniobiorców Odlewni. Oprocentowanie
Pożyczki 2 zostało ustalone na warunkach rynkowych w wysokości zmiennej stopy procentowej
opartej o WIBOR 1M powiększonej o marżę. Wysokość stopy WIBOR 1M zostanie przyjęta
z ostatniego dnia poprzedniego miesiąca. Oprocentowanie Pożyczki 2 płatne będzie w
okresach miesięcznych na ostatni dzień każdego miesiąca. Od udzielonej Pożyczki 2
Emitent pobierze również jednorazowo prowizję.
W wykonaniu postanowień umowy Pożyczki 2, w dniu 7 września 2026 r. Emitent zawarł
z Odlewnią umowę przelewu przez Odlewnię na rzecz Spółki części wierzytelności pieniężnej
przysługującej Odlewni wobec GE z tytułu wynagrodzenia należnego Odlewni z Kontraktu.
Zgodnie z umowami Pożyczek 1 i 2, Odlewnia zobowiązała się m.in. do _1_ prowadzenia
wyodrębnionego rejestru operacji finansowych realizowanych ze środków pochodzących
z Pożyczki 1 i 2, _2_ przekazania Emitentowi w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia
umowy Pożyczki 1 i 2 raportu z wykorzystania środków z Pożyczki 1 i 2, _3_ wykonywania
szeregu innych obowiązków informacyjnych wobec Emitenta. Zgodnie z umowami Pożyczek
1 i 2, w razie naruszenia przez Odlewnię, z jakiejkolwiek przyczyny, postanowień umowy
Pożyczki 1 lub 2, Emitent jest uprawniony, według własnej decyzji do: _1_ wypowiedzenia
umowy Pożyczki 1 lub 2 w całości lub w części, _2_ zażądania dodatkowego zabezpieczenia
spłaty Pożyczki 1 lub 2, _3_ zażądania przedstawienia przez Odlewnię w określonym
terminie programu naprawczego i jego realizacji, po zatwierdzeniu przez Emitenta.
Wypowiadając umowę Pożyczki 1 lub 2, Emitent jest uprawniony do postawienia w stan
wymagalności całości należnej wierzytelności z umowy Pożyczki 1 lub 2 _wraz z oprocentowaniem
i odsetkami za opóźnienie_, a także zaspokojenia się z dowolnego zabezpieczenia Pożyczki
1 lub 2, wedle swego uznania, do pełnej kwoty wierzytelności.
|
|
|
RB: Udzielenie przez Emitenta pożyczek spółce zależnej Emitenta Odlewni Rafamet Sp. z
o.o. w restrukturyzacji.
