| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
43 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-09-09 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Arlen S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie umowy dotyczącej nabycia akcji Prabos plus a.s. |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie _"Arlen" lub "Emitent"_, w nawiązaniu do
raportu bieżącego nr 37/2026 z dnia 19 sierpnia 2026 r. dotyczącego zawarcia Memorandum
of Understanding _"MoU"_ dotyczącego potencjalnej inwestycji kapitałowej Emitenta
w Prabos plus a.s. z siedzibą w Slavičín w Republice Czeskiej _"Prabos"_, niniejszym
informuje, że w dniu 9 września 2026 r. Emitent zawarł z osobą fizyczną _"Sprzedający"_,
będącą większościowym akcjonariuszem Prabos, umowę zatytułowaną Framework Acquisition
Agreement _"Umowa"_, dotyczącą nabycia przez Emitenta od Sprzedającego akcji Prabos.
Na dzień zawarcia Umowy Sprzedający posiada 750 625 akcji Prabos, stanowiących 75,06%
kapitału zakładowego Prabos oraz reprezentujących 75,06% praw głosu w Prabos _"Akcje"_.
Zgodnie z Umową Sprzedający zobowiązał się sprzedać i przenieść na Emitenta, a Emitent
zobowiązał się nabyć od Sprzedającego 600 000 Akcji, stanowiących 60% kapitału zakładowego
Prabos oraz reprezentujących 60% praw głosu w Prabos _"Pakiet A"_.
Łączna cena nabycia Pakietu A wynosi 6 400 000 EUR.
Zgodnie z Umową zamknięcie _tj. przeprowadzenie opisanych szczegółowo w Umowie czynności
prowadzących do zbycia przez Sprzedającego i nabycia przez Arlen Pakietu A _m.in.
przeniesienie Pakietu A na rachunek papierów wartościowych Arlen i zrealizowanie przelewu
ceny nabycia za Pakiet A_ _"Closing", "Zamknięcie"_ nastąpi w dniu określonym przez
Emitenta w pisemnym zawiadomieniu skierowanym do Sprzedającego, jednak nie później
niż w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia zawarcia Umowy. Sprzedaż i przeniesienie
Pakietu A na Emitenta oraz jego nabycie przez Emitenta nastąpią w dniu Zamknięcia.
Umowa reguluje również zasady dotyczące nabycia przez Emitenta od Sprzedającego pozostałych
150 625 Akcji _"Pakiet B"_. W odniesieniu do Pakietu B Umowa przewiduje zawarcie przez
Sprzedającego i Emitenta w przyszłości umowy sprzedaży akcji _"Future SPA"_, na podstawie,
której Sprzedający sprzeda Pakiet B Emitentowi, a Emitent nabędzie Pakiet B za cenę
1 606 667 EUR.
Umowa przewiduje prawo Emitenta do żądania zawarcia Future SPA _"Call Option"_ na
następujących zasadach:
_i._ Future SPA zostanie zawarta w terminie 15 dni od dnia skierowania przez Emitenta
do Sprzedającego wezwania w przedmiocie zawarcia Future SPA, lecz nie później niż
w terminie 2 lat od daty Zamknięcia;
_ii._ wezwanie do zawarcia Future SPA może być wystosowane nie później niż 45 dni
przed upływem dwuletniego okresu od daty Zamknięcia.
Natomiast w przypadku niewykonania Call Option przez Emitenta we wskazanym powyżej
w podpunkcie _ii._ okresie _tj. do dnia przypadającego 45 dni przed upływem dwuletniego
okresu od daty Zamknięcia_ Sprzedający będzie miał prawo żądania zawarcia Future SPA
przez Emitenta _"Put Option"_ na następujących zasadach:
1_ Future SPA zostanie zawarta w terminie 15 dni od dnia łącznego spełnienia się następujących
dwóch warunków:
a_ skierowania przez Sprzedającego do Emitenta wezwania w przedmiocie zawarcia Future
SPA w okresie nie później niż na jeden miesiąc przed upływem dwuletniego okresu od
daty Zamknięcia;
b_ zastąpienia Sprzedającego - jako Prezesa Zarządu Prabos - osobą wybraną lub zaakceptowaną
przez Emitenta
przy czym,
2_ jeżeli warunek, o którym mowa w punkcie b_ powyżej nie spełni się w terminie 18
miesięcy od spełnienia się warunku opisanego w punkcie a_ powyżej wówczas Emitent
i Sprzedający będą mieli obowiązek zawarcia Future SPA w terminie jednego miesiąca
od dnia upływu 18-miesięcznego okresu opisanego powyżej _niezależnie od tego, czy
warunek opisany w punkcie b_ powyżej spełni się_.
Umowa zawiera również oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego oraz określa zasady
odpowiedzialności Sprzedającego za ich naruszenie.
Umowa reguluje również dalsze pełnienie przez Sprzedającego funkcji Prezesa Zarządu
Prabos - w Umowie uzgodniono, że Sprzedający pozostanie Prezesem Zarządu Prabos przez
okres co najmniej dwóch lat od daty Zamknięcia.
Emitent wyjaśnia, że Prabos to czeski producent obuwia specjalistycznego, obuwia wojskowego,
taktycznego, trekkingowego oraz roboczego _notowany na rynku Start Market - uproszczonym
rynku giełdowym prowadzonym przez Praską Giełdę Papierów Wartościowych przeznaczonym
do obrotu akcjami mniejszych i średnich czeskich i słowackich spółek o charakterze
innowacyjnym_. Prabos należy do najbardziej rozpoznawalnych producentów obuwia specjalistycznego
w Europie Środkowej i wytwarza około 200-300 tys. par obuwia rocznie, a jego produkty
spełniają rygorystyczne wymagania stawiane wyposażeniu wojskowemu i służbom mundurowym.
Prabos od wielu lat dostarcza obuwie m.in. dla armii Republiki Czeskiej oraz innych
formacji wojskowych i służb bezpieczeństwa w państwach europejskich. Emitent współpracuje
z Prabos, wspólnie realizując kontrakty na dostawy obuwia dla Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej
Polskiej, obejmujące w szczególności obuwie taktyczne, sportowe, zimowe oraz trekkingowe.
Współpraca stron opiera się na komplementarnych kompetencjach oraz doświadczeniu w
realizacji zamówień dla odbiorców instytucjonalnych i służb mundurowych. Prabos wnosi
do Grupy Arlen rozpoznawalną markę, wyspecjalizowane know-how obuwnicze, zespół, zakład
produkcyjny, istniejące relacje handlowe oraz doświadczenie w realizacji zamówień
dla wymagających użytkowników profesjonalnych. Zakładanym modelem jest dalsze funkcjonowanie
Prabos jako odrębnej czeskiej spółki i centrum kompetencji obuwniczych, z zachowaniem
marki, produkcji w Slavičínie i ciągłości zarządzania.
Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji niniejszej informacji z uwagi na jej istotne
znaczenie dla dalszego rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Arlen oraz potencjalnie
istotny wpływ na przyszłą sytuację majątkową, finansową i gospodarczą Emitenta, jak
również na wycenę instrumentów finansowych Emitenta. Inwestycja w Prabos stanowi bowiem
ważny element rozwoju biznesowego Grupy Arlen pozwalając na szersze zaangażowanie
w segment obuwniczy, co stanowi uzupełnienie dotychczasowego asortymentu grupy.
|
|
|
RB: Zawarcie umowy dotyczącej nabycia akcji Prabos plus a.s.
