| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
36 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-09-14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
KETY |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawarcie warunkowej umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fengari
Holdings I B.V. oraz umowy kredytowej w celu sfinansowania transakcji
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Grupy Kęty S.A. _dalej: Emitent_ niniejszym informuje, że w dniu 14 września
2026 r., Emitent, jako kupujący, zawarł z Fengari Holdings Coöperatief U.A. z siedzibą
w Amsterdamie, Królestwo Niderlandów, podmiotem utworzonym zgodnie z prawem holenderskim
i kontrolowanym przez podmioty powiązane z KPS Capital Partners, LP _dalej: Sprzedający_
oraz ze spółką Fengari Holdings I B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Królestwo Niderlandów,
utworzoną zgodnie z prawem holenderskim _dalej: Spółka Przejmowana_, umowę zakupu
udziałów _dalej: Umowa SPA_, której przedmiotem jest nabycie przez Emitenta od Sprzedającego
100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej _dalej: Transakcja_.
Spółka Przejmowana jest 100% właścicielem spółek z grupy METRA _dalej: METRA lub Grupa
METRA_, w tym Metra - Metallurgica Trafilati Alluminio S.p.A. z siedzibą w Rodengo-Saiano
we Włoszech. METRA to globalny i zintegrowany pionowo producent profili aluminiowych,
w tym zaawansowanych rozwiązań dla kolejnictwa, systemów architektonicznych oraz dostawca
usług o wysokiej wartości dodanej, w tym lakierowania, anodowania, obróbki mechanicznej
i spawania. METRA posiada 9 zakładów produkcyjnych we Włoszech, Stanach Zjednoczonych
i Kanadzie o łącznych mocach w zakresie wyciskania na poziomie ok. 145 tys. ton rocznie,
z czego ok. 35% w Europie. Przychody Grupy METRA ze sprzedaży szacowane są w 2026
roku na ok. 600 mln EUR, a EBITDA nie uwzględniająca zdarzeń jednorazowych, w tym
kosztów transakcji, szacowana jest na ok. 90 mln EUR.
Nabycie Spółki Przejmowanej wpisuje się w Strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa
Kęty S.A., zgodnie z którą celem strategicznym Emitenta jest stworzenie międzynarodowo
działającej Grupy Kapitałowej, jednej z wiodących firm w Europie w obszarze przetwórstwa
aluminium oraz szeroko rozumianego sektora budowlanego w oparciu o Segmenty Systemów
Architektonicznych oraz Osłon Przeciwsłonecznych z bazą produkcyjną w zakresie wyciskania
profili aluminiowych w Segmencie Wyrobów Wyciskanych. Strategia zakłada również możliwość
akwizycji na rynku USA. Realizacja Transakcji:
-pozwoli na dalszy rozwój pozycji na rynku europejskim,
-umożliwi dostęp do specjalistycznego zaplecza i know-how pozwalającego na działanie
w perspektywicznym segmencie produktów dla kolejnictwa, a także do nowych kanałów
dystrybucji na rynku włoskim, na którym działa duża liczba zaawansowanych technologicznie
producentów z wielu branż,
-pozwoli wykorzystać międzynarodową pozycję METRA na rynku architektonicznym,
-umożliwi dostęp do perspektywicznego rynku Ameryki Północnej, na którym Grupa METRA
realizuje ponad 45% przychodów _w tym pozyskanie zaplecza dla ekspansji w obszarze
systemów architektonicznych i produktów osłonowych_, istotnie zwiększając dywersyfikację
geograficzną działalności Grupy Kapitałowej Emitenta przy jednoczesnym ograniczeniu
ryzyka, w tym celno-regulacyjnego,
-zapewni szereg synergii, między innymi w obszarach rozwoju technologii, zakupów czy
sprzedaży _cross-selling_.
Cena nabycia została ustalona na bazie wyceny wartości przedsiębiorstwa _enterprise
value_ w kwocie 645 mln EUR pomniejszonej o dług bankowy oraz inne pozycje o charakterze
dłużnym, ustalonych według stanu na dzień 31 marca 2026 r. Cena nabycia _equity value_,
uwzględniająca zadłużenie netto Grupy METRA, uzależniona jest dodatkowo od daty zamknięcia
Transakcji i może wynieść do 450 mln EUR.
Zamknięcie Transakcji uzależnione jest od spełnienia typowych warunków zawieszających,
w tym m.in. uzyskania niezbędnych zgód organów antymonopolowych oraz innych organów
regulacyjnych _w tym na mocy właściwych przepisów dotyczących kontroli inwestycji
zagranicznych_ w odpowiednich jurysdykcjach. W związku z tym finalizacja Transakcji
nie jest pewna i pozostaje uzależniona od spełnienia wyżej wymienionych warunków zawieszających.
Zgodnie z Umową SPA, zarówno Emitent, jak i Sprzedający mogą rozwiązać Umowę SPA,
między innymi w przypadku, gdy do zamknięcia Transakcji nie dojdzie do dnia 14 marca
2027 r. _z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu o maksymalnie dwa miesiące
w określonych okolicznościach_, z wyjątkiem sytuacji, w której strona zamierzająca
rozwiązać Umowę SPA dopuściłaby w tym czasie istotnego naruszenia postanowień powyższej
umowy.
Umowa SPA zawiera typowe oświadczenia i zapewnienia dotyczące Sprzedającego oraz Spółki
Przejmowanej, a także zobowiązania regulujące sposób prowadzenia działalności przez
Spółkę Przejmowaną i jej spółki zależne w okresie między podpisaniem Umowy SPA a zamknięciem
Transakcji, wraz z innymi zobowiązaniami oraz mechanizmami zabezpieczającymi, typowymi
dla tego rodzaju transakcji.
Według bieżącej oceny Zarządu Emitenta, realizacja Transakcji nie będzie miała istotnego
wpływu na obowiązującą politykę dywidendową.
Przewidywane jest finansowanie Transakcji z wykorzystaniem kredytu bankowego i środków
własnych Emitenta. W tym celu Emitent zawarł w dniu 14 września 2026 r. z bankiem
Bank Polska Kasa Opieki S.A. _dalej: Bank_ umowę kredytu terminowego _dalej: Umowa
Kredytowa_ w maksymalnej kwocie 2.000 mln zł.
Ostateczna data spłaty kredytu przypadnie 24 miesiące od dnia zawarcia Umowy Kredytowej.
Kredyt terminowy będzie miał charakter nieodnawialny i może zostać uruchomiony w walucie
PLN lub EUR.
Oprocentowanie kredytu terminowego będzie zmienne i obliczane jako suma odpowiedniej
stopy bazowej, tj. WIBOR dla wykorzystania kredytu w PLN albo EURIBOR dla wykorzystania
Kredytu w EUR, oraz marży Banku.
Zabezpieczeniem spłaty kredytu terminowego oraz innych zobowiązań wynikających z Umowy
Kredytowej będą w szczególności:
-poręczenia udzielone przez spółki zależne Emitenta: Aluprof S.A. oraz Aluform sp.
z o.o., będące dłużnikami dodatkowymi,
-hipoteka umowna na nieruchomościach spółek z grupy kapitałowej Emitenta,
-zastaw rejestrowy na środkach trwałych Emitenta,
-oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego, w trybie
art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego,
-przelew na rzecz Banku wierzytelności z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku
objętego zabezpieczeniem oraz
-pełnomocnictwa do rachunków bankowych Emitenta prowadzonych przez Bank.
Umowa Kredytowa przewiduje ustanowienie, po sfinalizowaniu Transakcji i pod warunkiem
uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych, zabezpieczenia na udziałach Spółki Przejmowanej.
Emitent zobowiązał się również do współpracy z Bankiem celem organizacji programu
emisji obligacji lub innych działań mających na celu refinansowanie zobowiązań wynikających
z Umowy Kredytowej.
Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych
dla tego rodzaju umów finansowania.
|
|
|
RB: Zawarcie warunkowej umowy nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fengari
Holdings I B.V. oraz umowy kredytowej w celu sfinansowania transakcji
