| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
46 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-09-25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Arlen S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zawiadomienie o zawarciu umów kredytowych oraz aneksów do umów kredytowych |
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Arlen S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka" lub "Emitent"_ niniejszym informuje,
że w dniu 25 września 2026 r. Emitent oraz ARLEN SILESIA ATG sp. z o.o. _"ARLEN Silesia
ATG"_, spółka zależna od Emitenta wchodząca w skład Grupy Arlen, zawarły z Erste Bank
Polska S.A. z siedzibą w Warszawie _"Bank"_ umowy oraz aneksy dotyczące finansowania
Emitenta i Grupy Arlen.
Emitent zawarł z Bankiem umowę o kredyt inwestycyjny _"Umowa Kredytu Inwestycyjnego"_,
na podstawie, której Bank udzielił Emitentowi kredytu w łącznej kwocie 25.000.000,00
zł, obejmującego dwie transze w wysokości odpowiednio 10.000.000,00 zł i 15.000.000,00
zł. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie lub refinansowanie 90% ceny nabycia przez
Emitenta 60% akcji Prabos plus a.s. z siedzibą w Slavičín w Republice Czeskiej _"Prabos"_.
Emitent informował o zawarciu umowy dotyczącej nabycia 60% akcji Prabos w raporcie
bieżącym nr 43/2026 z dnia 9 września 2026 r. oraz o zamknięciu transakcji nabycia
tych akcji w raporcie bieżącym nr 45/2026 z dnia 23 września 2026 r.
Okres dostępności pierwszej transzy kredytu upływa w dniu 31 stycznia 2027 r., natomiast
drugiej transzy w dniu 30 czerwca 2027 r. Ostateczny termin spłaty kredytu przypada
na dzień 30 września 2029 r. Oprocentowanie pierwszej transzy jest stałe, natomiast
oprocentowanie drugiej transzy jest zmienne, oparte na stawce WIBOR 1M powiększonej
o marżę Banku.
Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytu Inwestycyjnego obejmuje
w szczególności hipotekę umowną łączną do kwoty 67.500.000,00 zł ustanowioną na rzecz
Banku na nieruchomościach Emitenta i Optex S.A. _spółki zależnej od Emitenta_ wskazanych
w Umowie Kredytu Inwestycyjnego, przelew wierzytelności z umów ubezpieczenia tych
nieruchomości oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Umowa Kredytu Inwestycyjnego
przewiduje również zobowiązania Emitenta dotyczące m.in. utrzymywania określonych
wskaźników finansowych oraz ograniczenia w zakresie zbywania i obciążania aktywów
trwałych i udzielania wsparcia finansowego podmiotom trzecim.
Jednocześnie Emitent zawarł z Bankiem aneks nr 1 _"Aneks do Umowy Kredytu w Rachunku
Bieżącym"_ do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 21 października 2025 r. _"Umowa
Kredytu w Rachunku Bieżącym"_. Na podstawie Aneksu do Umowy Kredytu w Rachunku Bieżącym
kwota kredytu w rachunku bieżącym została zwiększona z 6.000.000,00 zł do 10.000.000,00
zł, a termin jego spłaty został wydłużony do dnia 31 października 2027 r. Aneks do
Umowy Kredytu w Rachunku Bieżącym zmienia również zobowiązania finansowe Emitenta,
w tym dotyczące utrzymywania określonych wskaźników finansowych oraz ograniczeń w
zakresie zbywania i obciążania aktywów trwałych i udzielania wsparcia finansowego
podmiotom trzecim. Pozostałe postanowienia Umowy Kredytu w Rachunku Bieżącym pozostają
bez zmian. Spółka informowała o zawarciu Umowy Kredytu w Rachunku Bieżącym w raporcie
bieżącym nr 26/2025 z dnia 22 października 2025 r.
Ponadto Emitent zawarł z Bankiem aneks nr 43 _"Aneks do Umowy o MultiLinię"_ do umowy
o MultiLinię z dnia 30 maja 2007 r. z późniejszymi zmianami _"Umowa o MultiLinię"_.
Na podstawie Aneksu do Umowy o MultiLinię limit na gwarancje został zwiększony z 16.000.000,00
zł do 20.000.000,00 zł, w tym sublimit na gwarancje podlegające prawu obcemu został
zwiększony z 4.000.000,00 zł do 6.000.000,00 zł, a okres dostępności limitu został
wydłużony do dnia 31 października 2027 r.
W związku z zawarciem Aneksu do Umowy o MultiLinię wysokość hipoteki umownej łącznej
na nieruchomościach Emitenta i Optex S.A. _spółki zależnej od Emitenta_ wskazanych
w Umowie o MultiLinię stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności Banku została zwiększona
z 24.625.000,00 zł do 67.500.000,00 zł. Pozostałe zabezpieczenia obejmują w szczególności
przelew wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości wskazanych w Umowie o MultiLinię
oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Aneks do Umowy o MultiLinię zmienia również
zobowiązania finansowe Emitenta, w tym dotyczące utrzymywania określonych wskaźników
finansowych oraz ograniczeń w zakresie zbywania i obciążania aktywów trwałych i udzielania
wsparcia finansowego podmiotom trzecim. Spółka informowała o poprzedniej zmianie warunków
Umowy o MultiLinię w raporcie bieżącym nr 26/2025 z dnia 22 października 2025 r.
ARLEN Silesia ATG zawarła natomiast z Bankiem umowę o kredyt w rachunku bieżącym _"Umowa
Kredytowa ARLEN Silesia ATG"_, na podstawie, której Bank udzielił jej kredytu w kwocie
1.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.
Ostateczny termin spłaty kredytu przypada na dzień 31 października 2027 r., a jego
oprocentowanie jest zmienne, oparte na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.
Zabezpieczenie kredytu obejmuje w szczególności hipotekę umowną łączną do kwoty 1.500.000,00
zł na nieruchomości ARLEN Silesia ATG, przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia
nieruchomości oraz przystąpienie Emitenta do długu ARLEN Silesia ATG.
W związku z zawarciem Umowy Kredytowej ARLEN Silesia ATG Emitent zawarł z Bankiem
umowę przystąpienia do długu _"Umowa Przystąpienia do Długu"_, na podstawie której
Emitent bezwarunkowo przystąpił do długu ARLEN Silesia ATG wynikającego z Umowy Kredytowej
ARLEN Silesia ATG, obejmującego zarówno dług istniejący w dniu zawarcia Umowy Przystąpienia
do Długu, jak i dług przyszły, który może powstać w związku z wykorzystaniem kredytu
do pełnej wysokości limitu, oraz zobowiązał się do jego solidarnej spłaty z ARLEN
Silesia ATG. Dodatkowym zabezpieczeniem ustanowionym przez Emitenta jest weksel in
blanco wraz z deklaracją wekslową.
Pozostałe warunki powyższych umów oraz aneksów nie odbiegają od warunków powszechnie
stosowanych dla tego typu umów.
|
|
|
RB: Zawiadomienie o zawarciu umów kredytowych oraz aneksów do umów kredytowych
