| |
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE PODLEGAJĄ PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU,
DYSTRYBUCJI LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI,
NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE TAKA PUBLIKACJA,
UDOSTĘPNIANIE, DYSTRYBUCJA LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ PRAWNIE ZAKAZANE LUB PODLEGAJĄ
OGRANICZENIOM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY MA WYŁĄCZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I JEST
PUBLIKOWANY W WYKONANIU PRAWNEGO OBOWIĄZKU INFORMACYJNEGO CIĄŻĄCEGO NA DIGITAL NETWORK
S.A.. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO
RAPORTU BIEŻĄCEGO.
Zarząd Digital Network S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka"_ informuje, że w dniu
22 października 2026 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Spółki, tj.
Epicom Limited, spółki prawa cypryjskiego z adresem siedziby Stasinou 51, Flat/Office
2, 6023 Larnaka, Cypr _"Epicom"_, dotyczące zakończenia procesu przyspieszonej budowy
księgi popytu mającego na celu sprzedaż akcji Spółki posiadanych przez Epicom _"Oferta"_
oraz wyników tego procesu _"Zawiadomienie"_.
Zgodnie z treścią Zawiadomienia, Oferta była skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów
spełniających określone kryteria, tj. inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie
prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych
lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE
_"Rozporządzenie Prospektowe"_, inwestorów nabywających papiery wartościowe o łącznej
wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, wybranych inwestorów instytucjonalnych
poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Amerykańskiej
Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm., oraz kwalifikowanych nabywców
instytucjonalnych _ang. Qualified Institutional Buyers_ w Stanach Zjednoczonych zgodnie
z Przepisem 144A _ang. Rule 144A_ wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach
Wartościowych z 1933 r., ze zm.Zgodnie z treścią Zawiadomienia, w wyniku przeprowadzonego
procesu przyspieszonej budowy księgi popytu:
1.ostateczna liczba akcji sprzedawanych przez Epicom została ustalona na 901.765 akcji
Spółki _"Akcje Sprzedawane"_; oraz
2.cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 290,00 PLN.
W wyniku przeprowadzonej sprzedaży akcji Spółki, Epicom pozostaje w dalszym ciągu
największym akcjonariuszem Spółki, którym jest od 2018 roku. Odzwierciedla to jego
trwałą i długoterminową relację ze Spółką. Oferta została przeprowadzona w celu częściowej
monetyzacji posiadanego pakietu akcji w ramach dywersyfikacji portfela Epicom. Natomiast
celem nadrzędnym przeprowadzonej Oferty była dalsza profesjonalizacja Spółki jako
podmiotu notowanego na rynku kapitałowym, w tym zwiększenie free floatu oraz dywersyfikacja
bazy akcjonariuszy poprzez zwiększenie udziału inwestorów instytucjonalnych, zarówno
krajowych, jak i zagranicznych. Sprzedaż miała na celu zwiększenie płynności obrotu
akcjami oraz dalszy rozwój struktury akcjonariatu Spółki.
Zgodnie z treścią Zawiadomienia, Epicom zobowiązał się wobec WOOD _ Company Financial
Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce, Pekao Investment Banking S.A., Bank
Polska Kasa Opieki S.A. - Biuro Maklerskie Pekao oraz Trigon Dom Maklerski S.A., pełniących
funkcję współprowadzących księgę popytu _"Menadżerowie Oferty"_, do przestrzegania
ograniczenia zbywalności posiadanych po Ofercie akcji Spółki, przez okres 360 dni
od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty _zobowiązanie
typu lock-up_, z zastrzeżeniem wyłączeń określonych w Umowie Plasowania.
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, jest publikowany w wykonaniu
przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych wymaganych prawem. Niniejszy komunikat
nie stanowi reklamy w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
Rady _UE_ 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany
w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu
na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE _"Rozporządzenie Prospektowe"_.
Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie zostały i nie zostaną
zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933
r. ze zmianami _ang. U.S. Securities Act of 1933, z późń. zm._ _"Amerykańska Ustawa
o Papierach Wartościowych"_ i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów
Zjednoczonych Ameryki _ani do inwestorów, którzy są "osobami amerykańskimi" _ang.
U.S. persons_ oraz takich, którzy działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich
zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, ani w Australii, Kanadzie lub Japonii,
czy też w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzedaż byłyby
sprzeczne z prawem_, za wyjątkiem oferty skierowanej do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych
_ang. Qualified Institutional Buyers_ zgodnie z Przepisem 144A _ang. Rule 144A_ wydanym
na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, na podstawie innego wyjątku
od obowiązku rejestracyjnego lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi
rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych.
Niniejszy komunikat ani żadna jego część nie jest przeznaczony do dystrybucji, bezpośrednio
lub pośrednio, na terytorium lub do Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej
Afryki ani do innych jurysdykcji, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie
podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem.
Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie będą oferowane podmiotom
objętym sankcjami nakładanymi lub egzekwowany przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki
_w tym przez Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA _ang. Office
of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury_ lub Departament Stanu
USA _ang. U.S. Department of State_, Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych,
Unię Europejską, Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub inne właściwe organy
ds. sankcji _"Sankcje"_, w tym Akcje Sprzedawane nie będą oferowane podmiotom z siedzibą
lub miejscem zamieszkania w kraju, regionie lub na terytorium objętym Sankcjami, w
tym między innymi w obwodzie krymskim w Ukrainie, zw. Donieckiej Republice Ludowej,
tzw. Ługańskiej Republice Ludowej, na Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Mjanmie, Syrii,
Sudanie, Sudanie Południowym, Rosji i Białorusi, w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia
Rady _UE_ nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających
w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie _ze zm._ oraz
Rozporządzenia Rady _WE_ nr 765/2006 z dnia z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków
ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym
urzędnikom z Białorusi _ze zm._.
Niniejszy komunikat _oraz informacje w nim zawarte_ nie zawiera ani nie stanowi oferty
sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów
wartościowych lub zachęty bądź rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, a w
żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów
wartościowych. Nie zostały podjęte żadne działania, które umożliwiałyby oferowanie
papierów wartościowych lub posiadanie bądź rozpowszechnianie niniejszego komunikatu
w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane byłoby podjęcie działań w tym celu.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie
do transakcji, o której mowa w niniejszym komunikacie.
Żaden z Menadżerów Oferty ani ich podmiotów powiązanych, a także żaden z ich dyrektorów,
członków zarządu, pracowników, doradców lub agentów, nie ponosi żadnej odpowiedzialności
ani nie udziela żadnych zapewnień lub gwarancji, wyraźnych ani dorozumianych, co do
prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym komunikacie.
Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania
przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie
lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami,
lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub
innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego
raportu bieżącego oraz innych informacji z nim związanych może być ograniczone przepisami
prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji,
o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, powinny zasięgnąć informacji o takich
ograniczeniach oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może
stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji.
W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego może być
niezgodne z prawem.
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO
LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI _W TYM TERYTORIACH
ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII_,
AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ
TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI
ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE
W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH,
AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA
LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.
Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej
powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw
innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie. Każdy inwestor lub
potencjalny inwestor powinien przeprowadzić własne badanie, analizę i ocenę informacji
publicznie dostępnych. Niniejszy raport nie identyfikuje ani nie sugeruje ryzyk, jakie
mogą być związane z inwestycją w papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym
komunikacie.
|
|
RB-W: Zakończenie procesu sprzedaży akcji Digital Network S.A. prowadzonej w trybie przyspieszonego
budowania księgi popytu i wyniki tego procesu.
