| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
91 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-10-30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
NIEWIADÓW POLSKA GRUPA MILITARNA S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Realizacja istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju
polskiego sektora hutniczego i obronnego - przejęcie przez Polska Grupa Hutnicza S.A.
100% udziałów w Andoria sp. z o.o. i Huta Małapanew sp. z o.o.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent", "Spółka",
"NPGM"_, w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 59/2026 z dnia 17 sierpnia 2026
roku w sprawie zawarcia istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji
i rozwoju polskiego sektora hutniczego i obronnego _"Umowa Inwestycyjna"_, informuje,
że w dniu 30 października 2026 roku powziął informację o zawarciu w dniu 30 października
2026 roku przez Polska Grupa Hutnicza S.A. z siedzibą w Warszawie _"PGH"_ z RSJ Fundacja
Rodzinna z siedzibą w Katowicach _"Fundacja rodzinna"_ umowy objęcia akcji _"Umowa
Objęcia Akcji"_, na podstawie której Fundacja rodzinna objęła 33.333.333 akcje zwykłe
na okaziciela serii N6 PGH o wartości nominalnej 0,10 zł każda _"Akcje serii N6"_,
po cenie emisyjnej 3,00 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 99.999.999,00
zł.
Akcje serii N6 zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny _aport_ o łącznej wartości
godziwej 106.542.285,50 zł, w postaci: _i_ 25.000 udziałów w kapitale zakładowym Andorii,
stanowiących 100% kapitału zakładowego Andorii, o wartości godziwej 1.629.501,10 zł,
oraz _ii_ 208.400 udziałów w kapitale zakładowym Huty Małapanew, stanowiących 100%
kapitału zakładowego Huty Małapanew, o wartości godziwej 104.912.784,40 zł. Przeniesienie
udziałów na PGH nastąpiło na podstawie odrębnych umów nabycia udziałów, zawartych
pomiędzy PGH a Fundacją rodzinną w dniu 30 października 2026 roku. W wyniku wniesienia
wkładu niepieniężnego Andoria oraz Huta Małapanew stały się spółkami w 100% zależnymi
od PGH.
Podwyższenie kapitału zakładowego PGH o kwotę 3.333.333,30 zł, tj. z kwoty 1.493.251,20
zł do kwoty 4.826.584,50 zł, w drodze emisji Akcji serii N6 wymaga wpisu do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał
zakładowy PGH będzie dzielił się na 48.265.845 akcji, a Fundacja rodzinna będzie posiadała
33.333.333 akcje PGH, stanowiące ok. 69,06% kapitału zakładowego PGH i ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu PGH.
Emitent posiada 2.800.000 akcji PGH, objętych w ramach emisji akcji serii N5 zgodnie
z Umową Inwestycyjną. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego PGH w drodze
emisji Akcji serii N6 akcje te będą stanowić ok. 5,80% kapitału zakładowego PGH i
uprawniać do ok. 5,80% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PGH.
Rola Emitenta w Umowie Inwestycyjnej ma charakter zarówno kapitałowy, jak i operacyjny.
W wymiarze kapitałowym Emitent, obejmując akcje serii N5 PGH za łączną kwotę 7.000.000
zł, uczestniczy w finansowaniu procesu konsolidacji - PGH zobowiązała się bowiem przeznaczyć
środki pozyskane z emisji akcji serii N5 na finansowanie i rozwój produkcji w Andorii
i Hucie Małapanew. Ponadto, w ramach uzgodnionych w Umowie Inwestycyjnej zasad ładu
korporacyjnego PGH, Emitent będzie uprawniony do powoływania i odwoływania jednego
członka Rady Nadzorczej PGH.
W wymiarze operacyjnym Emitent ma pełnić rolę strategicznego partnera przemysłowego
PGH, wykorzystując potencjał produkcyjny i kompetencje technologiczne Andorii i Huty
Małapanew w działalności grupy kapitałowej Emitenta, w szczególności przy realizacji
projektów na potrzeby przemysłu obronnego. W ramach konsolidacji Andoria i Huta Małapanew
mają odpowiadać za wytwarzanie odlewów i komponentów, natomiast grupa kapitałowa Emitenta
zamierza, wykorzystując swoją pozycję rynkową oraz kompetencje integratorskie - przetwarzać
komponenty i podzespoły w wyroby gotowe i dostarczać je odbiorcom końcowym. Jako akcjonariusz
i strategiczny partner przemysłowy PGH Emitent uczestniczy w rozwijaniu współpracy
biznesowej dotyczącej wykorzystania potencjału produkcyjnego Andorii i Huty Małapanew
w działalności swojej grupy kapitałowej, w tym we współpracy stron w zakresie pozyskiwania
zamówień, kontraktów i finansowania. W ocenie Emitenta taki podział ról może przyczynić
się do zwiększenia udziału krajowych podmiotów i komponentów w łańcuchu dostaw dla
sektora obronnego oraz do rozwoju krajowych zdolności produkcyjnych w tym obszarze.
Zawarcie Umowy Objęcia Akcji oraz nabycie przez PGH udziałów Andorii i Huty Małapanew
stanowią realizację kluczowego etapu Umowy Inwestycyjnej, której celem jest konsolidacja
aktywów hutniczych i odlewniczych w ramach grupy kapitałowej PGH oraz rozwój działalności
produkcyjnej Andorii i Huty Małapanew, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb przemysłu
obronnego, w tym produkcji korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO _odpowiednik
bomb odłamkowo-burzących MK-82_, korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych
do amunicji kal. 155 mm.
W ocenie Zarządu Emitenta przejęcie przez PGH 100% udziałów w Andorii i Hucie Małapanew
tworzy podstawy do realizacji opisanej powyżej współpracy, w tym do zapewnienia grupie
kapitałowej Emitenta dostępu do zdolności produkcyjnych w zakresie odlewów, komponentów
i podzespołów dla przemysłu obronnego, a także do realizacji dalszych etapów przewidzianych
w Umowie Inwestycyjnej, w tym przeniesienia notowań akcji PGH na rynek regulowany
prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
|
|
|
RB: Realizacja istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju
polskiego sektora hutniczego i obronnego - przejęcie przez Polska Grupa Hutnicza S.A.
100% udziałów w Andoria sp. z o.o. i Huta Małapanew sp. z o.o.
