| |
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
| |
|
|
|
Raport bieżący nr |
60 |
/ |
2026 |
|
|
|
| |
Data sporządzenia: |
2026-10-30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
| |
GRUPA VIRTUS S.A. |
|
| |
Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Realizacja istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju
polskiego sektora hutniczego i obronnego - przejęcie przez Polska Grupa Hutnicza S.A.
100% udziałów w Andoria sp. z o.o. i Huta Małapanew sp. z o.o.
|
|
| |
Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
| |
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
|
|
| |
Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Zarząd Grupa Virtus S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent"_ w nawiązaniu do raportu
bieżącego ESPI nr 54/2026 z dnia 17 sierpnia 2026 roku w sprawie zawarcia istotnej
umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju polskiego sektora
hutniczego i obronnego _"Umowa Inwestycyjna"_, informuje, że w dniu 30 października
2026 roku powziął informację o zawarciu w dniu 30 października 2026 roku przez Polska
Grupa Hutnicza S.A. z siedzibą w Warszawie _"PGH"_ z RSJ Fundacja Rodzinna z siedzibą
w Katowicach _"Fundacja rodzinna"_ umowy objęcia akcji _"Umowa Objęcia Akcji"_, na
podstawie której Fundacja rodzinna objęła 33.333.333 akcje zwykłe na okaziciela serii
N6 PGH o wartości nominalnej 0,10 zł każda _"Akcje serii N6"_, po cenie emisyjnej
3,00 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 99.999.999,00 zł.
Akcje serii N6 zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny _aport_ o łącznej wartości
godziwej 106.542.285,50 zł, w postaci: _i_ 25.000 udziałów w kapitale zakładowym Andorii,
stanowiących 100% kapitału zakładowego Andorii, o wartości godziwej 1.629.501,10 zł,
oraz _ii_ 208.400 udziałów w kapitale zakładowym Huty Małapanew, stanowiących 100%
kapitału zakładowego Huty Małapanew, o wartości godziwej 104.912.784,40 zł. Wartość
godziwa wkładu niepieniężnego została określona zgodnie z wycenami potwierdzonymi
opiniami niezależnego biegłego rewidenta. Przeniesienie udziałów na PGH nastąpiło
na podstawie odrębnych umów nabycia udziałów, zawartych pomiędzy PGH a Fundacją rodzinną
w dniu 30 października 2026 roku. W wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego Andoria
oraz Huta Małapanew stały się spółkami w 100% zależnymi od PGH.
Podwyższenie kapitału zakładowego PGH o kwotę 3.333.333,30 zł, tj. z kwoty 1.493.251,20
zł do kwoty 4.826.584,50 zł, w drodze emisji Akcji serii N6 wymaga wpisu do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z Umową Objęcia Akcji, jeżeli
do dnia 30 listopada 2026 roku PGH nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, PGH będzie zobowiązana do zwrotnego
przeniesienia na Fundację rodzinną własności wkładu niepieniężnego. Po zarejestrowaniu
podwyższenia kapitał zakładowy PGH będzie dzielił się na 48.265.845 akcji, a Fundacja
rodzinna będzie posiadała 33.333.333 akcje PGH, stanowiące ok. 69,06% kapitału zakładowego
PGH i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PGH.
Emitent posiada 800.000 akcji PGH, objętych w ramach emisji akcji serii N5 zgodnie
z Umową Inwestycyjną. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego PGH w drodze
emisji Akcji serii N6 akcje te będą stanowić ok. 1,66% kapitału zakładowego PGH i
uprawniać do ok. 1,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PGH.
Zawarcie Umowy Objęcia Akcji oraz nabycie przez PGH udziałów Andorii i Huty Małapanew
stanowią realizację kluczowego etapu Umowy Inwestycyjnej, której celem jest konsolidacja
aktywów hutniczych i odlewniczych w ramach grupy kapitałowej PGH oraz rozwój działalności
produkcyjnej Andorii i Huty Małapanew, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb przemysłu
obronnego, w tym produkcji korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO _odpowiednik
bomb odłamkowo-burzących MK-82_, korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych
do amunicji kal. 155 mm. Zgodnie z Umową Inwestycyjną rola Emitenta w przedsięwzięciu
obejmuje, obok zaangażowania kapitałowego w PGH, wsparcie w pozyskiwaniu partnerów
biznesowych, klientów, zamówień i kontraktów, a także w organizacji finansowania rozwoju.
Ponadto, w ramach uzgodnionych w Umowie Inwestycyjnej zasad ładu korporacyjnego PGH,
Emitent będzie uprawniony do powoływania i odwoływania samodzielnie jednego członka
Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu
PGH wymagane będzie współdziałanie dwóch członków Zarządu, przy czym o ile w Zarządzie
PGH zasiada osoba powołana przez Emitenta, konieczne jest współdziałanie tego członka
Zarządu.
W ocenie Zarządu Emitenta przejęcie przez PGH 100% udziałów w Andorii i Hucie Małapanew
tworzy podstawy do realizacji tej współpracy oraz dalszych etapów przewidzianych w
Umowie Inwestycyjnej, w tym przeniesienia notowań akcji PGH na rynek regulowany prowadzony
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Realizacja kolejnego etapu Umowy Inwestycyjnej potwierdza zdolność Emitenta do skutecznego
uczestnictwa w realizacji tego typu przedsięwzięć.
|
|
|
RB: Realizacja istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju
polskiego sektora hutniczego i obronnego - przejęcie przez Polska Grupa Hutnicza S.A.
100% udziałów w Andoria sp. z o.o. i Huta Małapanew sp. z o.o.
