Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021

 

Rada Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęła nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW  – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW.

Dobre Praktyki 2021 wejdą w życie 1 lipca 2021 r. Stosowanie przez spółki zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Dobrych Praktykach, jest dobrowolne, jednak informowanie o ich stosowaniu należy do obowiązków każdej spółki giełdowej, zapisanym w Regulaminie GPW. Pierwsze raporty ws. stosowania DPSN2021 muszą zostać opublikowane przez spółki do końca lipca 2021 r.

Proces powstawania Dobrych Praktyk 2021

Obecna wersja Dobrych Praktyk obowiązuje od 1 stycznia 2016 r. Zbiory zasad ładu korporacyjnego poddawane są okresowym przeglądom, a w ich efekcie - zmianom. Tak jak w przypadku Dobrych Praktyk 2016, nad koncepcją i redakcją nowych Dobrych Praktyk pracował działający przy Giełdzie Komitet ds. Ładu Korporacyjnego. W skład Komitetu wchodzą przedstawiciele instytucji i środowisk polskiego rynku kapitałowego oraz niezależni eksperci ładu korporacyjnego (więcej na temat Komitetu – tutaj). W listopadzie 2020 r. projekt DPSN2021, będący wynikiem prac Komitetu, został poddany publicznym konsultacjom. Uwagi nadesłane m.in. przez emitentów, reprezentantów inwestorów, instytucje zainteresowane podnoszeniem jakości ładu korporacyjnego w spółkach giełdowych oraz wybitnych ekspertów znacząco przyczyniły się do wprowadzenia kolejnych poprawek i wpłynęły na ostateczny kształt dokumentu.

Opis zmian

Nowe Dobre Praktyki odzwierciedlają aktualne trendy i podążają za europejskimi regulacjami w obszarze corporate governance. Dokonane zmiany uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze trendy z obszaru corporate governance, a także stanowią odpowiedź na postulaty uczestników rynku zainteresowanych coraz lepszym ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych.

W porównaniu do wersji Dobrych Praktyk obowiązującej od 2016 roku zmieniono strukturę Dobrych Praktyk. Zrezygnowano z dotychczasowego podziału na rekomendacje i zasady. Każdy z rozdziałów składa się z zasad ogólnych, wskazujących cele, do których powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad szczegółowych podlegających obowiązkowi raportowania.

Przystępny i zwięzły język oraz przejrzysta struktura DPSN2021 mają ułatwić emitentom i inwestorom prawidłową interpretację zasad, umożliwiając najszersze ich stosowanie oraz formułowanie jak najlepszych wyjaśnień.

Nierzadko zasady corporate governance, przyjmowane w formule tzw. kodeksów dobrych praktyk i oparte na zasadzie comply or explain, zostają z czasem przekształcone w przepisy prawa. W rezultacie tego procesu z treści Dobrych Praktyk usunięto kwestie uregulowane obecnie przez przepisy ustawy o biegłych rewidentach, czy też ustawy o ofercie publicznej, w myśl zasady, zgodnie z którą Dobre Praktyki są zgodne z prawem, lecz nie powtarzają obowiązujących przepisów. Niewykluczone, że dynamicznie zmieniające się prawo, w tym zwłaszcza przepisy kodeksu handlowego, spowodują potrzebę aktualizacji Dobrych Praktyk 2021.

Zgodnie z oczekiwaniami uczestników rynku w nowych Dobrych Praktykach znalazły się zagadnienia z obszaru ESG, m. in. kwestie ochrony klimatu, zrównoważonego rozwoju, różnorodności w składzie organów spółek i równości wynagrodzeń. Na dobry ład korporacyjny duży wpływ ma sposób traktowania akcjonariuszy, stąd też nowe zasady odnoszące się do sposobu podziału zysku, emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, czy też skupu akcji własnych. Dużą uwagę poświęcono jak najlepszemu przygotowaniu walnego zgromadzenia, wskazując termin na przesyłanie przez akcjonariuszy projektów uchwał, a także procesowi zgłaszania kandydatur na członków rad nadzorczych i powoływania ich do składu rady, zgodnie z wymaganiami określonymi przez przepisy prawa w stosunku do członków komitetu audytu, jak i polityką różnorodności przyjętą w wyniku stosowania odpowiedniej zasady Dobrych Praktyk.

Wskazówki Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021

Dopełnieniem treści Dobrych Praktyk będą Wskazówki w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Wskazówki będą redagowane i aktualizowane przez Komitet ds. Ładu Korporacyjnego, w oparciu o zgłaszane pytania i na bieżąco pojawiające się praktyczne zagadnienia. Przygotowane w formule Q&A Wskazówki pomogą w zrozumieniu intencji, którymi kierowali się autorzy Dobrych Praktyk przy formułowaniu konkretnych zasad, a także wskażą emitentom i inwestorom, jakie warunki muszą zostać spełnione by uznać daną zasadę za stosowaną.

Wskazówki zostaną opublikowane jeszcze przed wejściem w życie Dobrych Praktyk 2021 i będą uzupełniane w  miarę pojawiania się nowych zagadnień zgłaszanych przez spółki i inwestorów.

Działania mające na celu przygotowanie się przez spółki do stosowania zasad DPSN2021

Adresatem niektórych zasad jest rada nadzorcza lub jej członkowie, bądź też walne zgromadzenia bądź akcjonariusze spółki. Z tego też względu nie tylko zarząd spółki, lecz wszystkie organy powinny podjąć działania, które w efekcie umożliwią stosowanie zasad Dobrych Praktyk w jak najszerszym zakresie, przez wszystkich adresatów tych zasad. Niektóre zasady będą wymagać przygotowania regulacji wewnętrznych lub dokonania zmian w obowiązujących już dokumentach korporacyjnych, podjęcia określonych decyzji przez odpowiednie organy. Warto zawczasu rozpocząć prace w tym zakresie. Nadchodzący sezon walnych zgromadzeń będzie sprzyjać podjęciu stosownych działań.

Obowiązki informacyjne spółek, narzędzia wspierające ocenę stosowania zasad i weryfikację oświadczeń

Obowiązki informacyjne spółek giełdowych w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego określa Regulamin Giełdy. Każda spółka jest obowiązana do publikacji aktualnej informacji odnośnie do stosowania poszczególnych zasad, w sposób określony przez Zarząd Giełdy. W przypadku gdy któraś z zasad nie jest przez spółkę stosowana, w opublikowanej informacji spółka powinna wyjaśnić okoliczności i przyczyny takiego stanu rzeczy. Wyjaśnienia powinny być na tyle wyczerpujące, by rzeczowo objaśnić powody niestosowania danej zasady oraz pozwolić na dokonanie oceny podejścia spółki do kwestii stosowania zasad Dobrych Praktyk i dbałości o wysoki poziom ładu korporacyjnego. Niezależnie od powyższego incydentalne naruszenie zasady, pomimo złożonej wcześniej deklaracji trwałego jej stosowania, rodzi po stronie spółki obowiązek niezwłocznego poinformowania o tym fakcie.

Uchwała Rady Giełdy w sprawie zmiany § 29 Regulaminu Giełdy

W stosunku do stosowania zasad ładu korporacyjnego nadal obowiązuje formuła comply or explain, jednak dla zwiększenia dostępności i jednoznaczności informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wraz z wejściem w życie Dobrych Praktyk 2021 zmianie ulegną także określone w § 29 Regulaminu Giełdy zasady informowania na temat stosowania Dobrych Praktyk. Spółki będą informować nie tylko o trwałym niestosowaniu lub incydentalnym naruszeniu zasady, lecz będą także publikować kompleksową informację nt. stosowania zasad. Zmiana § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy skutkować będzie zatem koniecznością publikacji raportu dotyczącego zakresu stosowania Dobrych Praktyk przez wszystkie spółki giełdowe. W celu zapewnienia bieżącej aktualizacji tej informacji, Regulamin Giełdy zobowiązywać będzie spółki do publikacji informacji na temat zmiany zakresu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasad dobrych Praktyk 2021.

Dzięki zmianom w zakresie obowiązków informacyjnych spółek nie będzie mieć już uzasadnienia domniemanie, że skoro spółka nie opublikowała żadnego raportu na podstawie § 29 Regulaminu Giełdy, oznacza to, iż stosuje wszystkie zasady.

Niejednokrotnie uczestnicy rynku kapitałowego wyrażali wątpliwości co do zgodności oświadczeń niektórych spółek z  rzeczywistością oraz jakości wyjaśnień w przypadku niestosowania danej zasady. Poprawność oświadczeń emitentów będzie poddawana weryfikacji, w większym niż dotychczas stopniu. Na skuteczność tych działań będzie mieć jednak bezpośredni wpływ zaangażowanie zainteresowanych, dlatego warto włączyć się w  monitorowanie spółek pod kątem zgodności stanu stosowania przez nie zasad ładu korporacyjnego z  publikowanymi oświadczeniami. Do tego rodzaju aktywności zachęcić mają nowe rozwiązania w zakresie lepszej wizualizacji informacji na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego  publikowanych przez spółki. Giełda chciałaby, by umożliwienie inwestorom i analitykom przeglądania oświadczeń w różnych zestawieniach i  wariantach, porównywanie spółek pod względem stosowania przez nie czy to określonych zasad, czy też ich liczby ogółem, zwiększy zainteresowanie tematyką ładu korporacyjnego i bardziej zaangażuje akcjonariuszy. Nowe narzędzie wizualizacyjne zostanie przez Giełdę udostępnione na www.gpw.pl wraz z wejściem w życie nowych Dobrych Praktyk.

Dalsze działania GPW

Wraz z wejściem w życie Dobrych Praktyk 2021 Giełda będzie monitorować sposób wypełniania przez emitentów regulacji dotyczących zasad ładu korporacyjnego, przywiązując szczególną wagę do weryfikacji jakości wyjaśnień publikowanych przez spółki w oparciu o zasadę comply or explain. Bezpośredni wpływ na skuteczność tych działań będzie jednak mieć niewątpliwie zaangażowanie bezpośrednio zainteresowanych, w tym inwestorów, analityków, ekspertów i innych interesariuszy ładu korporacyjnego w spółkach giełdowych.

Kontakt z GPW i Komitetem, sposób zgłaszania pytań i innych kwestii dotyczących stosowania DPSN2021

Giełda serdecznie zachęca wszystkich zainteresowanych podnoszeniem jakości ładu korporacyjnego spółek giełdowych do zgłaszania wszelkich uwag, spostrzeżeń i pytań odnośnie do treści Dobrych Praktyk. Korespondencję elektroniczną prosimy kierować na adres dobrepraktyki@gpw.pl .

Adres ten służy także do zgłaszania wszelkich obserwacji i zastrzeżeń do sposobu wypełniania przez spółki giełdowe zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach.

Kluczowe daty

  • 30.03.2021 r. - publikacja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 r.
  • kwiecień - lipiec 2021 - działania edukacyjne  i informacyjne GPW, konferencja i seminaria poświęcone DPSN2021 (szczegółowe kalendarium wydarzeń poświęconych Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021 będzie dostępne wkrótce)
  • do 1.06.2021 r. - publikacja pierwszej edycji Wskazówek
  • do 1.07.2021 r. - udostepnienie nowego formularza do publikacji informacji nt. stosowania zasad ładu korporacyjnego i narzędzia wizualizacyjnego stan stosowania zasad
  • 1.07.2021 r. - wejście w życie Dobrych Praktyk oraz zmian §29 Regulaminu Giełdy
  • 31.07.2021 r. - termin przekazania pierwszego raportu na temat stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021
  • raport roczny za 2021 rok – pierwsze oświadczenie ws. stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w  Dobrych Praktykach 2021

 

Uchwała Rady Giełdy  Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., wraz z załącznikiem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”