Wdrożenie nowego systemu sprawozdawczego GPW Data

Podsumowanie podstawowych zagadnień z zakresu obowiązków informacyjnych dotyczących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021).

1. Zakres oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, będącego elementem raportu rocznego

W oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 tzw. rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych, tj. Rozporządzenia Ministra Finansów z 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…), stanowi wyodrębnioną część sprawozdania zarządu z działalności emitenta zawartego w raporcie rocznym, należy m.in. wskazać zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, a w zakresie, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. W kontekście powyższych obowiązków na podkreślenie zasługują następujące kwestie:

• Wszyscy emitenci akcji notowanych na Głównym Rynku GPW podlegają Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW. W konsekwencji każda spółka giełdowa powinna wskazać w ww. oświadczeniu zbiór Dobrych Praktyk obowiązujących na GPW i odnieść się do zakresu stosowania zasad w nim zawartych.
• W raporcie rocznym za 2021 rok, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego spółki powinny odnieść się do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Fakt, że DPSN2021 weszły w życie 1 lipca 2021 r., a do 30 czerwca 2021 r. spółki podlegały Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2016, pozostaje bez wpływu na prawidłową realizację tego obowiązku. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego powinno bowiem zawierać wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent (por. § 70 ust. 6 pkt 5 lit. a rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych), a zatem powinno być sporządzane według stanu na dzień oświadczenia.
• W kontekście powyższego obowiązku informacyjnego należy mieć na względzie, że raport roczny zawiera także ocenę dokonaną przez radę nadzorczą (wraz z uzasadnieniem), dotyczącą sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym (por. § 70 ust. 1 pkt 14 ww. rozporządzenia).
• Regulacje giełdowe nie nakładają na spółki notowane na GPW obowiązku sporządzenia raportu rocznego w zakresie stosowania zasad DPSN2021. Obowiązek publikacji „raportu rocznego” realizowany jest zatem wyłącznie w oparciu o § 60 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych, w formie, terminach i zasadach obowiązujących na podstawie obowiązujących emitentów przepisów dotyczących publikacji raportu rocznego.

2. Obowiązki rady nadzorczej dotyczące oceny stosowania przez spółkę zasad DPSN2021

Rady nadzorcze spółek stosujących zasadę 2.11 DPSN2021 są zobowiązane sporządzić i przedstawić (do zatwierdzenia) zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu roczne sprawozdanie, którego minimalny zakres wskazują zasady 2.11.1 - 2.11.6 DPSN2021.

• Zasada 2.11.4. DPSN2021 zobowiązuje radę nadzorczą do dokonania oceny stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego. Oznacza to konieczność dokonania przez radę weryfikacji stanu faktycznego w tym zakresie i poddanie ocenie, czy stan stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego jest satysfakcjonujący, a także jakie działania mogłaby podjąć spółka, by stosować te zasady w jeszcze szerszym zakresie.

• Ta sama zasada mówi o konieczności dokonania przez radę nadzorczą oceny sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania Dobrych Praktyk. Rada nadzorcza spółki, która stosuje zasadę 2.11.4, powinna zatem dokonać weryfikacji, czy informacja przekazana przez spółkę na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy oraz oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawarte w raporcie rocznym, w części dotyczącej wskazania, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, są zgodne ze stwierdzonym stanem faktycznym i spójne ze sobą, a także dokonać oceny wyjaśnień spółki, sporządzonych w odniesieniu do zasad, których spółka nie stosuje.
• Podobnej weryfikacji powinny zostać poddane przez radę nadzorczą okoliczności ewentualnych incydentalnych naruszeń zasad DPSN2021, a także sposób realizacji obowiązków informacyjnych z tym związanych, wynikających z § 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy.
• Zasada 2.11.4 DPSN2021 in fine zobowiązuje ponadto radę nadzorczą do wskazania w sprawozdaniu działań, jakie rada podejmowała w celu prawidłowej realizacji obowiązków określonych w tej zasadzie.

3. Informacja o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego i informacja o incydentalnym naruszeniu określonej zasady ładu korporacyjnego, o których mowa w § 29 Regulaminu Giełdy

W celu zapewnienia wyczerpującej informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. (§ 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy). W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady.

• Wszystkie spółki notowane na Głównym Rynku GPW zobowiązane były opublikować informację o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN2021 do dnia 2 sierpnia 2021 r.
• W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację.
• W przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, uwzględniając w niej wszystkie elementy wskazane w § 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy.
• Szczegóły realizacji obowiązków informacyjnych, o których mowa w § 29 Regulaminu, określa Uchwała Nr 691/2021 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 lipca 2021 r.
• Informacja o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN2021 nie ma charakteru raportu rocznego. Przygotowanie rocznego oświadczenia emitenta o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych oraz rocznego sprawozdania rady nadzorczej na podstawie zasady 2.11 DPSN2021 mogą jednak skutkować dokonaniem aktualizacji w informacji przekazywanej przez emitenta na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy.
• Utrzymując najwyższe standardy w komunikacji z inwestorami i pozostałymi interesariuszami, spółki giełdowe mogą corocznie ponawiać publikację informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN2021, nawet gdy stan faktyczny przedstawiony w tej informacji nie uległ zmianie i w związku z tym nie powstał po stronie emitenta obowiązek informacyjny, o którym mowa w ostatnim zdaniu § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy. Praktyka taka nie jest wymagana na podstawie obowiązujących regulacji giełdowych, jednak nie jest również uznawana za zabronioną czy niewłaściwą.
• Realizując obowiązki informacyjne wynikające z Regulaminu Giełdy, emitenci powinni pamiętać o właściwym sposobie ich realizacji, tj. za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji („EBI”), w sposób określony w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.). Jedynie zachowanie formy i trybu przewidzianych w regulacjach giełdowych umożliwia Giełdzie prezentację aktualnych informacji w Skanerze Dobrych Praktyk.

Wideokomentarz: Główny Rynek GPW - Aktualność

Obowiązki informacyjne spółek, narzędzia wspierające ocenę stosowania zasad i weryfikację oświadczeń

Obowiązki informacyjne spółek giełdowych w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego określa Regulamin Giełdy. Każda spółka jest obowiązana do publikacji aktualnej informacji odnośnie do stosowania poszczególnych zasad, w sposób określony przez Zarząd Giełdy. W przypadku gdy któraś z zasad nie jest przez spółkę stosowana, w opublikowanej informacji spółka powinna wyjaśnić okoliczności i przyczyny takiego stanu rzeczy. Wyjaśnienia powinny być na tyle wyczerpujące, by rzeczowo objaśnić powody niestosowania danej zasady oraz pozwolić na dokonanie oceny podejścia spółki do kwestii stosowania zasad Dobrych Praktyk i dbałości o wysoki poziom ładu korporacyjnego. Niezależnie od powyższego incydentalne naruszenie zasady, pomimo złożonej wcześniej deklaracji trwałego jej stosowania, rodzi po stronie spółki obowiązek niezwłocznego poinformowania o tym fakcie.

Uchwała Rady Giełdy w sprawie zmiany § 29 Regulaminu Giełdy 

W stosunku do stosowania zasad ładu korporacyjnego nadal obowiązuje formuła comply or explain, jednak dla zwiększenia dostępności i jednoznaczności informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wraz z wejściem w życie Dobrych Praktyk 2021 zmianie ulegną także określone w § 29 Regulaminu Giełdy zasady informowania na temat stosowania Dobrych Praktyk. Spółki będą informować nie tylko o trwałym niestosowaniu lub incydentalnym naruszeniu zasady, lecz będą także publikować kompleksową informację nt. stosowania zasad. Zmiana § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy skutkować będzie zatem koniecznością publikacji raportu dotyczącego zakresu stosowania Dobrych Praktyk przez wszystkie spółki giełdowe. W celu zapewnienia bieżącej aktualizacji tej informacji, Regulamin Giełdy zobowiązywać będzie spółki do publikacji informacji na temat zmiany zakresu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasad dobrych Praktyk 2021.

Dzięki zmianom w zakresie obowiązków informacyjnych spółek nie będzie mieć już uzasadnienia domniemanie, że skoro spółka nie opublikowała żadnego raportu na podstawie § 29 Regulaminu Giełdy, oznacza to, iż stosuje wszystkie zasady.

Działania mające na celu przygotowanie się przez spółki do stosowania zasad DPSN2021

Adresatem niektórych zasad jest rada nadzorcza lub jej członkowie, bądź też walne zgromadzenia bądź akcjonariusze spółki. Z tego też względu nie tylko zarząd spółki, lecz wszystkie organy powinny podjąć działania, które w efekcie umożliwią stosowanie zasad Dobrych Praktyk w jak najszerszym zakresie, przez wszystkich adresatów tych zasad. Niektóre zasady będą wymagać przygotowania regulacji wewnętrznych lub dokonania zmian w obowiązujących już dokumentach korporacyjnych, podjęcia określonych decyzji przez odpowiednie organy. Warto zawczasu rozpocząć prace w tym zakresie. Nadchodzący sezon walnych zgromadzeń będzie sprzyjać podjęciu stosownych działań.

Wraz z wejściem w życie Dobrych Praktyk 2021 Giełda będzie monitorować sposób wypełniania przez emitentów regulacji dotyczących zasad ładu korporacyjnego, przywiązując szczególną wagę do weryfikacji jakości wyjaśnień publikowanych przez spółki w oparciu o zasadę comply or explain. Bezpośredni wpływ na skuteczność tych działań będzie jednak mieć niewątpliwie zaangażowanie bezpośrednio zainteresowanych, w tym inwestorów, analityków, ekspertów i innych interesariuszy ładu korporacyjnego w spółkach giełdowych.